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徐敬业无才无识，终于不听魏思温的进取之计，而采取了薛仲璋的退守之策。于是，下令唐之奇守江都，徐敬猷屯军淮阴，韦超屯兵都梁山，自率人马取润州（今江苏镇江）。魏思温叹声道：“兵势合则强，分则弱，敬业不并力渡淮，收山东之众而取洛阳，则在眼中矣”＇《资治通鉴》，卷203，光宅元年九月。＇
但徐敬业控制叛军主力，润州又是个小城镇，进攻润州开始取得了胜利。
守润州的刺史正好是徐敬业的叔父，李绩之子李思文。徐敬业曾几次企图拉他一起叛变，不仅遭到拒绝，李思文还派人向武皇后火速告急。徐敬业大军渡江改润州，李思文奋力拒守，以小小润州之兵力，与叛军大战四十多天，终因兵力悬殊城破被擒。魏思温提出斩其首祭旗，徐敬业不许，他向李思文说：“叔叔和武氏一党，这么忠于她，应改姓武，今后就叫武思文好了”。
润州司马刘延嗣同时被俘，徐敬业要杀他，而魏思温则以他是自己的旧相识请求赦免了死刑。两个人都被关进了监狱。曲阿县令尹元贞率一县之兵往救润州。兵败被俘。徐敬业命人把刀架在他们脖子上，逼他投降，结果“不屈而死”。
李孝逸的大兵就要赶过来了，徐敬业闻讯急忙由润州退兵拒守，在高邮县的下河溪屯兵。命其弟敬猷守淮阴，韦超、尉迟昭守都梁山。李孝逸兵进临淮，偏将雷仁智与叛军初战失利，李孝逸就害怕了，按兵屯守不再进攻。担任监军的殿中侍御史魏元忠说：“天下安危，在此一举。如今天下太平，叛贼搅乱，人们都盼着尽快扑灭叛乱。今日将军却按兵不动，使远近失望。倘若朝廷得知，改派他将来取代将军，将军打算用什么理由解脱逗留不进的罪过呢？”李孝逸听了吓个半死，才急令进攻。都梁山一战，马敬臣斩叛将尉迟昭于阵前。
十一月，武皇后果然派左鹰杨大将军黑齿常之为江南道大总管，统领大军增援李孝逸。李孝逸闻讯，再攻都梁山，而叛将韦超坚守不出战。李孝逸诸将在阵前攻守莫定，议论纷纷。而魏元忠建议先攻徐敬业之弟徐敬猷，诸将认为攻敬猷莫若全力进攻徐敬业。魏元忠分说：“不然，徐敬业之师虽乌合之众，但其人数众多，可凭险死战。若战之不利，大事玄矣而徐敬猷是一个赌棍，根本不懂战事，其军单弱。大军一到，立马可克。徐敬业想救，必难及时。今舍弱不先攻取，乃下策。“李孝逸听取了魏元忠的意见，先引兵进攻韦超，韦超则乘夜逃去。再进击攻淮阴的徐敬猷，徐敬猷果然大败，仅以身免。于是，大军进攻徐敬业。
徐敬业凭河抗拒官兵。官兵后军总管苏孝祥夜率五千人马袭击徐敬业，叛军死战，苏孝祥战死，士卒死者过半。左豹韬卫果毅成立三朗被擒，将被斩杀，成三朗大呼：“官兵大至，尔曹破在旦夕。我死，妻子受荣；尔死，妻子籍没，尔终不及我也”遂不屈而死。
李孝逸督军与徐敬业几战不利，又害怕起来，想退守石梁。魏元忠等再劝说：“现在正是顺风，芦苇干枯，用火攻有利，此时决不能退却”而徐敬业的叛军更是疲惫不堪，互相观望，失去斗志。李孝逸听从魏元忠火攻之计，官兵借风势纵火烧敌，徐敬业果然大败。一阵杀死七千余人，溺死者不可胜数。
徐敬业见大势已去，便率轻骑进入江都城，取出家小，奔去润州，准备在那里渡海，东奔高丽。结果逃至海陵界，被大风阻住，无法渡海。其部将王那相见大势已去，便杀死徐敬业、徐敬猷兄弟，献其首投降。唐之奇、魏思温等皆被活捉。唯有骆宾王不知下落。有人说他削发躲进了和尚庙；也有人说他死在乱军之中死骨不寻；还有人说他隐姓埋名浪迹江湖而终。徐敬业的叛乱被快速剿灭，前后不到四个月。
武皇后镇压了徐敬业的叛乱，其宗族皆不得免，唯李思文被提升为司仆少卿。武皇后对他说：“徐敬业把你改姓武，今天就赐你姓武了”＇事见《资治通鉴》，卷203，垂拱元年一月。＇李绩立功三朝，功勋赫赫，最终因徐敬业叛乱，使其宗族被刑，唯李思文一脉余存，实令人感叹啊。
徐敬业代表豪门士族顽固势力叛乱反对武皇后，不得人心，才迅速灭亡。当叛乱发生后，江淮各州县顽强抵抗叛乱军队，说明地方庶族地主对武皇后的拥护。徐敬业的叛乱，被武皇后迅速剿灭，避免了广大人民遭受战争之苦。平叛战争仅限于扬、楚两州，没有形成全国性的动乱，对唐初的政治与经济，尤其对人民的社会生产影响不大，使唐代建国六十多年的国内和平得到保持。社会发展规律、人心思治的实性，都决定闹军事动乱者不得人心，这是徐敬业叛乱迅速失败的根本原因。
李治一死，武皇后就成了众矢之的。过去，懦弱的李治用男性和正统的皇帝招牌挡着向她射来的暗箭，如今招牌撤去她就成了明靶。一双双恶毒的眼睛斜着向她瞄准，弯了撘箭，理由有的是，光明正大的理由。她是女人，出身卑贱、当过尼姑、侍候两代皇帝的贱女人。她是褒姒、妲己、吕后，是“母鸡司晨”，是个妖怪。赶快杀死她她姓武，不姓李，她用**杀死了李治、用毒药和绳索杀死了李治的犯子，又把今天子“幽之于别宫”，李氏的天下就要改姓武了。赶快杀死她，以匡正朔
没想到，武皇后也有一双眼睛，一双知己知彼、洞察天下的眼睛；一双明亮、犀利、正义的女人眼睛。一眨不眨地盯着那些貌似公允、实则邪恶的“正统”的眼睛；盯着那些饱读儒学、猎取金钱、美女、高官的男人们的眼睛。盯着那些明里暗里向她弄刀放箭的恶毒的眼睛。
徐敬业们没逃过她犀利的法眼，跑到扬州造了反。她只扬一扬眉，动一动嘴，便镇压了那帮无知无识的狂妄的男人、犯人。她有千手千眼，每只眼睛都各有用处，都在盯着她身边不远的那些假装休眠的狼一样的眼睛。其中，最险恶的就是她的当朝宰相、顾命大臣裴炎的眼睛。
武皇后明察秋毫，徐敬业乃明将之后，以匡复为名招降纳叛，其声威影响自然不会小，不数日招集千万之众。在这种形势下，朝内官员一定有所反映，他们对她临朝称制本就不满。如今，有人聚众而起，朝内官员也就会以某些形式，与之呼应。监察御史薛仲璋在关键时刻请求出使江都，作了叛乱集团的骨干。而裴炎是薛仲璋的舅父，当朝宰相对监察御史自有控制之权，何况又是他的外甥，能不知其内情？所以，自扬州叛乱的信息传到东都，武皇后就密切关注朝中的动向，似乎若如其事地观察着，尤其是这位貌似若无其事的当朝宰相裴炎。她心里数着裴炎的以往……
裴炎是山西闻喜人。裴氏家族是山西有名的名门大族，在前朝出了不少高官名将，立有赫赫战功的裴行俭也是山西闻喜世家。裴炎受到过传统良好教育，熟读儒家经史，尤其精《左氏春秋》。举明经冬天及第后，历任监察御史、起居舍人（史官）、黄门侍郎等职。武皇后垂帘听政后，一手提拔他为同中书门下三品，进拜侍中，成了宰相。李治崩逝，受诏顾命＇《旧唐书》，卷87，《裴炎传》。＇。武皇后临朝执政后，对他倚为股肱，重用不疑，以当朝首辅宰相，加爵河东县侯。中宗李显荒谬，他力争死谏，依靠武皇后废黜了中宗，立睿宗李旦为帝。他用“春秋大义的儒家思想来衡量这一切，都是符合礼义传统的。
但是，自睿宗即位，他做辅弼大臣，武皇后应该坐到后宫做她的皇太后了。谁想这个六十多岁的女人竟把皇帝弄到其他宫殿读书写字，自己临朝做起皇帝的事来。难道他这个辅佐大臣还能跟着睿宗教他读书写字去？他心里好一顿翻腾，便升现了西汉吕后专权的图景来，也就是“母鸡司晨”的强烈威觉，有了让武皇后归政睿宗的大主意。
所以，当武皇后的侄子武承嗣请求皇太后追封武士彟为王、立武氏七庙时，裴炎便拿西汉吕后的专权误国来劝谏她。武皇后没有听他的，第二天就下诏追封五代。此后，裴炎一则心中烦恼，生怕李家天下被武皇后霸占了去；二则害怕，他知道皇太后何等人物，一旦报复起来他难以抵挡。
不久之后，发生了徐敬业在扬州叛乱之事，而裴炎的外甥、监察御史薛仲璋从中央跑去扬州一起策划，成了叛乱的主谋。从裴炎劝谏太后不封七庙遭太后拒绝，到扬州叛乱发生还有一段时间。
就是这一段时间，让好些人去想。裴炎的外甥由中央去扬州谋叛乱，是否裴炎在中央的策动？扬州的叛乱是否只是裴炎覆武后的一个行动计划组成部分？裴炎是否还要在中央总发动？裴炎如发动成功后是归政睿宗还是自己当皇帝？
历史就是如此，史作者也无孔不钻。只要有裴炎的时机，史作者就去考究、钻研、猜测，写出令人感兴趣的文章来。史书或记闻曾有如下记述：
当徐敬业谋反时，让骆宾王写个行动计划。而骆宾王去找裴炎商量，骆宾王不仅会写文章，鬼主意也有一大堆，他一只脚踏在墙上，思考了片刻，一首歌谣竟让他想了出来：“一片火，二片火，绯衣小儿当殿坐。”然后教给裴炎家乡和都下儿童诵唱。很快，大街小巷便传开了这首童谣。裴炎听到后自己不能解，便找学问大的人解释。实际那首浅陋的童谣裴炎哪能不会解，两片火不就是个“炎”字吗？非衣合起来是个“裴”字，加在一起是说他裴炎要当皇帝了。故事书继续写下去，终于找到了文采英华的骆宾王头上。裴炎先给他好多礼物，骆宾王不理他。又给他好多美女和骏马，骆宾王尽情享受仍不理他。后来又拿出左代忠臣烈士图来，同骆宾王一起观赏。当翻到司马懿的画像后，骆宾王突�