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韩复榘撤回展师，使冯部战线溃退，其中有一个原因：8月，第五战区司令长官李宗仁在济南的军事会议上，转达了南京方面要韩负责山东对日作战，承担黄河防务。韩复榘当场提出：扼守黄河天险非重炮不能奏效。李当即答复：〃立时照办。〃命驻在徐州的史文桂炮兵旅赴山东辅助防守。该旅有卜福斯山炮两个营，闻说此乃蒋介石新由国外购置而来。正当展书堂师配合冯玉祥部连连收复失地，初战告捷的时候。突然接到蒋介石撤回炮旅开赴南京的命令。韩复榘气得拍案大骂：〃你蒋介石哪里是在抗日，这不明摆着要牺牲我吗？我才不那么傻哩！〃
八、投苏被拒虎狼离山（11）
展书堂不敢违抗韩的命令，急率第八十一师连夜回撤。日军得此良机，真是绝途逢生，于是又分路压迫过来。一路沿津浦线正面南犯，一路从铁路左翼南犯。11月10、11日，庆云、惠民相继失陷，华北地区的国民党军队由胜转败。
南下日军气势汹汹眼看就要逼到黄河北岸。韩的官兵们义愤填膺，一再要求出战。孙桐萱对韩说：〃如果主席不去打，恐怕三路军官兵不同意，跟主席走的就不多了。〃在广大官兵的强烈要求下，韩才被迫亲自出马渡河迎战。13日，他率手枪旅贾本甲团和朱世勤的特务队渡过黄河，与冯玉祥一起到前线督战。冯率韩部之展师、曹师阻敌正面，韩率手枪旅、李师阻敌左翼。此时日军已占领了惠民，正驱兵南下。韩到济阳后为敌探知，遭日军装甲车队的包围和飞机空袭，韩率贾团奋力抵抗，韩本人几乎当了俘虏，后经随从拼死相救，他才骑摩托车冲了出来。当日济阳失陷。17、18日战斗依然激烈进行，韩部曹、李、展三个师牺牲过半。鉴此16日韩乃下令撤退河北防线，拆毁黄河大铁桥改在黄河南岸设防。
战斗间隙，韩派副官专程给其妻高艺珍送去一信，信中说：〃这次与日寇浴血奋战，伤亡惨重，为我军以往历次战斗所未有，眼前官兵如此伤亡，我心中十分沉重。今后战斗必更加严重，生死存亡难以预料，请再不要为我操心，只要把孩子们照顾好，教育好，我即感谢之至……〃高氏读后大哭。
韩脱险回到济南后，采取了下列应急措施：第一，重新部署了兵力。黄河北岸只留赵明远等率领的少数游击队，对敌骚扰，牵制敌人。孙师、展师守黄河桥南岸，准备在日军过河时打一仗。谷师仍守周村以北黄河防线；于部守高密、潍县一带；沈部仍守青岛。拒敌登陆；李师调肥城，作为后备；曹师因有相当损伤，调济宁整理补充；成立戒严司令部，以孙桐萱为戒严司令。第二，令军政机关南移。省府各机关先行撤到宁阳，其他军政机关分别撤到万德、泰安、兖州、济宁等地。韩又令省府各厅长一律撤走，只自己留济。教育厅长何思源、民政厅长李树春要求留下，韩乃照准。与此同时，韩也把他的眷属和家私运往豫西，令济南城内的老幼妇孺也撤出济南。第三，疏通公路交通。将全省汽车编为一个交通团，布置由济南经长清、肥城、单县至河南归德、柳河之交通线。第四，扩大武装。
派出军政人员或学生到各县收编地方武装和抽派壮丁。第五，摊派〃救国捐〃。
指定各县长亲自办理，一等县20万元，二等县15万元。三等县10万元。此外还没收了日本洋行财产，派军队炸毁淄川金矿，释放###等。
日军很快就逼到黄河北岸，并不时朝济南开炮，济南形势顿时紧张起来。但日军并未渡河，而是按兵不动与韩军隔河对峙了一个多月。这期间日军除打炮外，飞机也仅来过二三次，丢过几枚炸弹。11月19日的《申报》报道称：〃济南治安安谧如恒。〃这在日方是因为对韩仍抱有幻想，而韩复榘不主动出击则是有自己的想法。对于韩的态度教育厅长何思源曾劝说过，韩反而说：〃你知道蒋介石什么时候跟日本人妥协吗？我们就这么几万人，这个家底牺牲完了，那时蒋忽然跟日本人来个什么协定，那华北就没有我们的份了。〃〃现在虽说是全面抗战，打日本人，但蒋却有先牺牲我们的诡计。他叫我们死守着黄河，派重炮旅支援。但到要用的时候又忽然调走了。他们不守南京，却叫我们死守济南，叫我们用步枪去跟日本人拼吗？〃
12月13日，南京、浦口失陷后，第五战区司令长官李宗仁见韩复榘迟迟不对日军作战，就带其参谋长到济与韩作彻夜长谈。初时欢洽，当谈到具体作战计划时，李提出：〃第三集团军要以沂蒙山区为后方，如济南失守，就到沂蒙山打游击战，以使日军不敢急剧南进。〃韩则反唇相讥：〃浦口已失，南路日军眼看要打到蚌埠，北路日军若打过济南，南北夹攻，我们不成了'包子馅'了吗？〃会谈不欢而散。
八、投苏被拒虎狼离山（12）
北路日军等了一个多月未见韩复榘作出满意的举动，遂决定对济南进行〃攻略战〃。在济南危急之际，韩令已迁到宁阳的省府人员再迁到曹县，各类军需物资则运至河南南阳、舞阳等地，扩编的民团武装则令开到河南漯河。对于此举，韩曾对何思源解释说：〃打到底，中国是一定能取胜的，不过我们要最后参战。我已电中央请求往后方调了。〃何怀疑这种办法能够行得通否，韩则说：〃现在是全面抗战之时，中央顾不得我们了。〃韩的这种作法，李宗仁大为不满，当韩运送物资的火车路经徐州时，第五战区曾欲截留，未成功。李曾电韩责问：〃豫西非第三集团军后方，为何将物资运往该地？〃示意韩不要把后方放在第五战区范围之外。韩看电后即在李的电报上批了几句：〃开封、郑州亦非第五战区后方，你为何也将弹药、给养存在该地？〃〃现在是全面抗战，何分彼此！〃参谋处将此批复作为复电拍出，李看了非常气愤。
从12月20日起，日军由周村以北黄河渡口集中炮火强攻黄河，拟进攻周村。22日夜，日军千余人从济阳门台子渡口渡过了黄河，驻守在这里的谷良民师一面抵抗，一面向韩报告。韩给谷回话说：〃日军过了黄河，我们没有大炮是抵不住的，你先撤到周村好了。〃于是，谷师乃撤退下来。旋即，周村、博山相继失陷。日军沿胶济路向济南进犯，济南危在旦夕。韩令孙桐萱师留济断后，其余各军向泰安、兖州方向撤退。
韩撤退时曾就商于联络员蒋伯诚，谓：〃我已决定放弃济南，候中央增援再行反攻。〃蒋听后大惊失色。〃这怎么能行？日寇仅有千余人渡过黄河，你韩主席辖有四个军十几万部队，只要决意坚守，日本人是过不来的，还是请示委员长后再作决定吧！〃韩很不耐烦地说：〃现在不是千余敌人过河的问题，而是要考虑保存现有实力伺机反攻的战略目的！这办法也不是我个人想出来的，中央百万部队都能失了国都南京，蒋委员长也是这么做的嘛！〃〃南京只是受到上海一线日军的威胁就失了，而我现在南北面临夹击，凭什么甘冒两面打击的风险？〃蒋见拦不住，只好向蒋介石发电告急。
这个月的下旬，韩复榘下令放火烧掉省府、日本领事馆和济南重要的建筑物，纵兵大肆抢掠在济的洋行、工厂、仓库、银行等，济南全城火光冲天，一片惨象。
24日晚8时，韩复榘和蒋伯诚乘一辆豪华的流线型防弹汽车，趁着混乱，悄然地由西门滑出。绕商埠直趋城埠西南之白马山车站，由此换乘备好的钢甲车向泰安退去。蒋介石在接到蒋伯诚的报告后给韩发来了十万火急的电报，命令他不得放弃济南，但韩已到了泰安。25日上午，日军对济南猛攻，26日晚日军向济南炮轰了整整一夜。27日凌晨，孙桐萱的第二十师全部撤走，日军则占领济南，第二天当韩得知日军乘胜进击泰安的消息，乃继续逃跑。蒋又急电韩死守泰安，韩却到了济宁。同行的蒋伯诚问韩说：〃不是说我们住泰安吗？〃韩答：〃已到济宁，还说什么泰安呢？〃
韩复榘到达济宁后，即令曹师就地驻防，令孙师向曹县集结。因韩军撤向津浦线的侧翼，津浦线上的城镇并未留主力驻守，造成徐州以北津浦线空虚，徐北大门洞开，徐州方面异常恐慌。李宗仁来电责问韩为什么放弃泰安？韩在李的电报上批道：〃南京已失，何守泰安？〃
1938年1月1日，日军占领泰安。4日，占曲阜、兖州。之后分兵两路，一路沿津浦线继续南下，直趋徐州；一路沿兖（州）济（宁）线攻济宁，直趋河南之归德、柳河。这时蒋介石又