复仰光。遂亲至同古，指导第二〇〇师设防固守，以待主力到达转移攻势。杜的方案，得到了史迪威、罗卓英的同意，他们和英方交涉多派运输车辆。赶运该军后续部队。
3月20日，同古战役开始。敌先以步骑联合兵力五六百人，从正面搜索前进，发现我远征军在鄂克春的前线阵地，即召来一个联队，附山炮4门，展开攻击。21日起，逐次增加兵力，展开猛攻。一连数日，敌陆、空配合并与炮兵、战车协同进攻，但我军阵地无多变动。
24日，敌另一部由同古以西向同古以北的飞机场迂回攻击，我放弃机场集结兵力于同古，继续战斗。
26日，敌第五十五师团一部挺进同古北南阳车站占领阵地。正面敌以其一一二、一四二、一四四等三个联队向同古西北角猛攻，我方第二〇〇师第六百团阵地被突破。
27日，我新编第二十二师到达同古以北，与敌遭遇，双方彻夜对峙。
28日，敌军北守南攻。同古北敌军构筑工事，企图阻止我新编第二十二师前进，而集中主力猛攻同古第二〇〇师之城区阵地，并放射糜烂性毒气。我军伤亡虽重，士气仍然旺盛，固守同古。敌化装成英缅军及土人，赶着牛车，暗藏武器，企图蒙混进城。幸而被第二〇〇师事先发觉，设法将其消灭，缴获步枪百余支，机枪六挺，迫击炮七门等。入夜，第二〇〇师设在河东的指挥所，被迂回之敌越河袭击，一度与城内部队中断通讯：城内步兵指挥官郑庭笈听到桥东战斗激烈，立即派队夹击，将敌压迫于大桥东南对峙，恢复了联系。
3．同古战役（2）
为了解救第二〇〇师的被围，中国远征军新二十二师对当面之敌施行猛攻，进展顺利，进占南阳车站，敌一部凭附近建筑物固守。游击师黄翔部，通过森林掩蔽，迂回同古附近，一度迫敌停止对同古的攻击。两军反复争夺，激战至30日。
这时，中国远征军东路第六军，西路英缅军，正与敌展开激战。余韶的第九十六师尚需一周多时间方能到达前线。第二〇〇师已连续战斗12天，补给中断，粮弹两缺。而敌方仰光派出的后续部队，很快即可加入攻击。
此举关系远征军存亡，杜聿明没有理睬史迪威的意见。经过缜密部署，第二〇〇师城内部队由郑庭笈指挥，一部向敌佯攻，主力迅速撤退。30日放弃同古，安全渡过色当河转移，敌人并未发觉，仍向空城袭击。第二〇〇师出同古后，新二十二师即在斯瓦河南北两岸构筑数个梯形阵地。两则埋伏狙击兵，阵地正面埋设地雷，以消耗和杀伤敌军有生力量，阻滞敌人，以便为一军集结赢取时间，准备平满纳会战。日军遭受中国军队坚强阻击，伤亡颇大，虽拥有第五十五师团三个联队，第十八师团两个联队及优势炮兵、战车、空军，仍不敢急进，迟滞达半月之久。
4月11日至16日，敌新增加第十八师团之五十六、一二四两个联队，重兴攻势。新二十二师在每梯形阵地前，坚强阻击，敌军每前进一步，都需要付出人员装备极大消耗的代价，该师于完成阻滞任务后，至平满纳布设阵地。我留置敌后的游击司令黄翔所部，仍在勃固山丛林活动，袭击同古机场及敌人交通，以困扰敌人。
东路中国远征军第六军毛奇的当面日军只一个联队，相持颇久。日军于同古战后，抽调第五十六师团，转用于毛奇方面。第六军分割使用兵力，被敌击败，后方要塞棠吉陷入敌手，以致通往我国国境的交通枢纽腊戍门户洞开，敌得以长驱直入，威胁到中路军的后方。
西路英缅军在仰光受到日军打击后，兵无斗志，与日军一经接触，即行溃退。4月13日，英军要求中国军队接替英缅军西路防区，企图避战撤走。17日，英缅军1000人在仁安羌被日军一个大队监视，团团包围，急向我军求救。驻乔克巴当的我军六十六军孙立人新编第三十八师驰援，将敌击退，为英缅军解了围。
由于东西两路友军的溃败，中路军有被东西敌人截断后包围歼灭的危险。参谋团团长林蔚提出彻底脱出敌包围，退守曼德勒东北，再增调兵力，重新部署作战的意见。史迪威、罗卓英接受了这意见，但处置并不彻底，他们准备在曼德勒会战。于是命令第五军、第六十六军分布在长达三百余公里的平（满纳）曼（德勒）公路上。杜聿明认为这样分散兵力，会被敌人各个击破。主张要么就在平满纳打下去，要么退守棠吉、梅苗，进住腊戍前方门户，反对无准备的曼德勒会战。他向罗卓英申述了自己的作战意见，但未受到史迪威、罗卓英的重视。因此，当第五军克复棠吉，杜聿明部署继续向西前进，以截断向腊戍北犯的敌人后路时，司令长官罗卓英一连发来四道命令：以第二〇〇师向东攻击，以该军之新二十二师、第九十六师均向曼德勒集结，准备“会战”。杜一再申述棠吉的重要性，但未被蒙罗采纳。杜只得从命，放弃了棠吉。于是日军重新进占棠吉，并直取腊戍，从西南面截断了集结于曼德勒准备大战的中国主力军后方。在曼德勒的杜聿明第五军，不得不向伊洛瓦底江西岸撤退。从此，远征军陷入惨败境地。
史迪威原计划过江乘火车向八莫撤退，但因无车可开，第五军直属部队只能徒步轮流掩护撤退。在此期间，史迪威和罗卓英却丢下部队只身逃往印度，并电令部队全部向温藻撤退。同时，蒋介石又命令部队向密###、片马转进。杜聿明召集各部队长及参谋长商讨后，决心按照蒋介石的命令执行，向国境撤退。但是，这时畹町、八莫、芒市、惠通桥及密###已陷于敌手，阻绝了第五军的归国路径。要撤回国境，只有撤向密###西北。
杜聿明决心先遣第九十三师到密###以西的孟拱，占领掩护阵地，主力终于由孟拱西北进入国境。一部分军队，则由于雨季道阻，被迫改道进入印度的列多。
第五军各部回国经过之处，都是些崇山峻岭，人烟稀少的地方，给养困难，而又蚊蚋成群，蚂蟥吸血，沿途官兵相继死户，尸骨暴野，可谓惨绝人寰。杜聿明本人亦身染重病，几乎殒命。第二〇〇师师长戴安澜、团长柳树人等，在与敌激战中负重伤，不治亡故。第九十六师副师长刘义宾、团长凌则民，也为掩护主力部队而献出了生命。
8月初，远征军各部队分别到达印度的列多和滇西边境。据当时初步统计，由于指挥不当，撤退时散失、生病及意外死亡的人数，比在战场上与敌拼搏而死亡的人数多得多。远征军出征时，总兵力约十万人，回国仅存四万人左右。以第五军一个军计算：军部直属部队及第二〇〇师、新编第二十二师、第九十六师，合计为四万二千人，战斗死伤人数为七千三百人，撤退死伤人数为一万四千七百人，后者比前者要多一倍。
杜聿明率第五军残部回国后，去重庆见了蒋介石。蒋当面询问了第五军在缅作战的概况和现状。杜聿明一再向蒋检讨说：“这次作战失败是学生指挥无能，未能完成任务，为国争光，请校长处分。”
蒋介石不仅没有给杜处分，反而擢升为第五集团军总司令兼昆明防守总司令之职。
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4．决策争锋（1）
“对不起将军，我得对我的部队负责。”
太平洋战争爆发后，形势急转直下，英美盟军在东南亚的节节败退不仅助长了日本侵略者的嚣张气焰，而且把中国战场的大后方统统暴露给了日本人。
1941年6月，日军占领了法属印度###（越南），滇越铁路遂被切断。12月，香港陷落，这使香港通往内地的物资补给线也被切断了。如果日军进一步切断滇缅公路，就会彻底断绝中国同外部世界的一切联系，中国国内的各种抗战物资储存最多只够维持三个月。难怪当时重庆的外交部长宋子文也不得不惊呼：“……倘若日寇进犯缅甸，断我赖以生存之滇缅路，我后方军民则无异困守孤城，坐以待毙……”
面对日本人的疯狂进攻，蒋介石理所当然地担心唯一联系着中国内地的滇缅公路的安全。
此时，正在太平洋战场全力实施反击的美国人，也很关注中国战争的发展趋势，美国总统罗斯福认为：要打败日本人，唯一的办法是抓住中国人不放。如果中国因孤立而屈服，你知道这将意味着发生什么？这意味着日本人不仅可以从中国腾出100万到150万军队，而且还会再武装起500万到800万中国人来。这些黄种人的大军会像蝗虫一样扑向白种人的澳洲，扑向印度和俄国，占领埃及，然后和德国人在中东会师。那时候美国人还能指望些什么呢？
正是居于这样一种关系和立场，美国总统亲自出面与英国首相丘吉尔联系应继续支援中国战争事宜。并表态“不能放弃缅甸！一定不能！”
罗斯福埋怨英国人的消极态度：“难道英国人真的不明白，中国人进行的战斗对于亚洲是多么重要吗？同盟国是条被战争的缆绳绑在一起的大船，谁要是只顾自己那一头就会使船倾覆。我得跟首相谈谈，一定要给中国人保留一条通道。否则我会逼迫英国人这样做的。”
为此，美国人表示一定要援助中国人，继续向他们提供物资和武器，直到我们解决了欧洲。还应该从亚洲划一块地盘给中国人，以便发挥他们巨大的人力优势和战争潜力。
这时，蒋介石正好希望美国能给其派一位杰出的将军到做他的参谋长。美国人借此机会，派史迪威将军任中国战区的参谋长。一是为了督促中国人打仗，二是为了帮助协调同英国人的关系。
两周后，著名的“阿卡迪亚”会议在华盛顿结束。会议签署并发表了《联合国宣言》，会议决定，将缅甸、泰国和法属印度###（越南）从盟军东南亚战区中划出来，与中国战区合并，称“中缅印战区”，并由蒋介石任总司令。
杜聿明被任命为中