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刘备围攻成都数十天，到建安十九年（214）夏，刘璋出降。刘备占据益州，自任益州牧，以诸葛亮为军师将军，以法正为扬武将军、蜀郡太守，关羽、张飞、赵云、糜竺、简雍、马超、黄忠、魏延等跟随入蜀的文臣武将全都得到重用，土著人士和原刘璋手下的官员，只要诚心归附的，也都加以笼络任用，董和、黄权、李严等人还被委以重任。协调了各方面的关系，刘备在益州的统治逐步稳固下来。
刘备占据益州后，汉中的战略地位显得突出起来。汉中在地域区划上属于益州管制的范围，继续让张鲁占领在情理上是说不过去的。更重要的是，刘备如能占有汉中，益州的安全就有了可靠的保障，而且还可以此为跳板，对关陇地区发起攻击，同曹操进一步争夺地盘。反之，如果曹操占有了汉中，关陇地区就有了可靠的保障，而益州北部则陷入无险可守的境地，为曹操进攻益州洞开了方便之门。刘备的蜀郡从事杨洪曾对诸葛亮说：“汉中是益州的咽喉，存亡的关键，如果没有汉中，也就没有蜀地了。”很能代表当时一些人的看法。因此，曹、刘双方都把争夺汉中看成一件举足轻重的事情，这是势在必然的。只看谁的条件最先成熟、谁就可以最先动手了。
第十六章争夺汉中（3）
刘备于建安十九年（214）占领益州后，首当其冲的问题是整顿内部，稳定内部，确保自己对益州核心地带的统治，暂时还无力顾及汉中。而曹操却在这年十月攻下枹罕，杀了宋建，完全实现了对关陇地区的统治，扫除了进取汉中的障碍。曹操决定抓住有利时机，亲率大军进击汉中张鲁，拿下这一块战略要地。
二进取汉中
建安十九年（214）十二月，曹操率军至孟津。不久，到达长安，积极准备进击汉中。黄门侍郎刘廙上书谏阻，说以前周文王三次###崇国，都没有将其征服，后来归而修德，才降服了崇国，因此不如坚守四方险要之地，潜心治理国家，发展农业，奉行节俭，这样不要多长时间，就可以达到国富民安的目的了。曹操答复刘廙说：
非但君当知臣，臣亦当知君。今欲使吾坐行西伯之德，恐非其人也。
批评刘廙的主张不合时宜，表达了自己不可动摇的征讨决心。曹操任命上党太守郑浑为京兆尹，驻守长安，安定百姓，转运军粮。接着，于建安二十年（215）三月亲自率军出发。
按照计划，曹操首先率军到了陈仓，准备从武都进入氐人居住的地区。忽然得到报告，氐人阻断前进的道路，曹操于是先派张郃、朱灵进击，扫清了障碍。夏侯渊率领凉州诸将及侯王等前来同曹操会师，一同南进。
四月，曹操从陈仓出发，来到大散关。大散关在今陕西宝鸡市西南的大散岭上，山势高峻，形势险要。曹操在这里写下了《秋胡行》诗二首，第一首的第一解写道：
晨上散关山，此道当何难！晨上散关山，此道当何难！牛顿不起，车堕谷间。坐盘石之上，弹五弦之琴。作为清角韵，意中迷烦。歌以言志，晨上散关山。
接下来写他在散关山上同仙人相遇，想要追随远去，却又无从摆脱现实，反映了时年已六十一岁的曹操既有完成统一大业的宏愿，但又深感时不我待、形势艰难、宏愿难遂的复杂矛盾心情。
越过大散关，曹操来到河池。五月间，氐王窦茂率众万余人，凭借险要地形拒不降服，曹操派遣张郃、张既等前去征讨，取得了胜利。鉴于大军行进时时受阻，曹操决定派张郃率步兵五千在前面开路。
曹操平定氐王窦茂后，其余地方受到震动，逃往西平的韩遂被部将麹演、蒋石等人杀死，其首级被送来献给了曹操。原来跟随韩遂的一些人转而投归了曹操。成公英跟随韩遂多年，忠心耿耿，曹操见他也来投奔，十分高兴，当下任命他为军师，封列侯。一次打猎，有三只鹿子跑过马前，曹操命成公英放箭，成公英三发三中，鹿子全都应弦而倒。曹操很高兴，突然拍着巴掌说：
“你对韩遂那样尽忠，对我就不能那样吗？”
成公英听了，立即翻下马来跪着说：
“不敢欺骗明公。假使我本主人还在，我是不会前来投奔的！”
说着流出泪来。曹操喜欢成公英的忠诚，从此对他更加喜爱和敬重了。
七月间，曹操来到阳平关。张鲁见曹军来势汹汹，自思汉中一隅之地，难以抵敌，打算投降。其弟张卫不肯，同大将杨昂率领数万人马赶到阳平关，拦山筑起十多里长的石墙，全力阻挡曹军前进。阳平关在今陕西勉县西北，是川、陕之间的交通要冲，地势险要，易守难攻。来阳平关之前，曹操曾听凉州从事和武都降人说张鲁容易攻打，阳平城南北山峰相去甚远，难以坚守，当时信以为真。等到这时亲自一看，并不是那么回事，不由得感叹说：
“别人的议论推测，很少有如人意的！”
但既然来了，再困难也得展开进攻。由于山势险峻，难以攀登，曹军攻打了不少日子，竟毫无进展，而士兵伤亡的人数却与日俱增。粮食由于运输困难，积存的数量也越来越少。形势对劳师袭远的曹操来说极为不利，一向乐观自信的曹操，这时也不免有些灰心丧气，说：
“这是一个信奉妖术的国度，我们到这里来能有多大好处呢？军粮不多了，还是不如赶快撤军！”
第十六章争夺汉中（4）
于是下令撤军。张卫见曹军撤走，以为大功告成，防备顿时松懈下来。曹操见状，抓住时机，秘密派遣解慓、高祚等人乘险进行夜袭。恰在这时，发生了两起偶然事件，使形势戏剧性地发生了极有利于曹操的变化。
一是曹操派夏侯惇、许褚上山去召回兵马，前军在撤回时，因天黑迷路，误入张卫军营，营中守军则误以为是曹军攻入，因而大惊奔散。侍中辛毗、主簿刘晔得知这一情况，立即报告了夏侯惇和许褚，夏侯惇不相信，亲自跑到前面察看，得到证实后，又赶紧报告了曹操，曹操立即大举发兵，猛攻张卫。
二是当夜有数千头野麋突然闯进张卫营中，守军大惊，恰好这时高祚率军赶到，乘机拼命击鼓鸣角，张卫军以为曹军大举攻至，顿时乱了阵脚。曹军乘势攻杀，敌军防线全面崩溃，张卫利用夜色掩护逃回了汉中。
曹操这次成功，带有某些偶然的成分，但他能够把握有利时机，变退为进，克敌制胜，还是可取的。他的撤军，很可能本身就带着麻痹敌人的目的，至少是取得了麻痹敌人的实际效果，乘敌人麻痹之际，再果断地出其不意，攻其不备，夺取胜利自然就比较容易了。《孙子兵法·军争篇》说：“军争之难者，以迂为直，以患为利。故迂其途，而诱之以利，后人发，先人至，此知迂直之计者也。”意思是，把迂远变成近直，把不利变为有利，这是在两军相争时最难解决的问题。能够通过迂远的道路前进，用小利诱惑敌人使之在途中滞留，因而虽比敌人后出发，却可比敌人先到达，这样的人就可以称得上是懂得把迂远变为近直的计谋的人。曹操这次变退为进的做法，实际上就是一种把迂远变成近直、把不利变成有利的做法，与《孙子兵法》所说的取胜之道是相合的。
张鲁听说阳平关已被曹操拿下，知汉中已无险可守，又打算投降。功曹阎圃劝阻说：
“现在我们迫于形势前去投降，显不出有什么功劳。不如投向杜濩和朴胡抵抗一阵子，然后再来归顺，功劳就显得大了。”
当时在巴中居住着一种少数民族名叫巴族，也叫板楯蛮或賨，有七姓，杜濩为賨邑侯，朴胡为七姓夷王。张鲁采纳阎圃意见，南奔巴中。临行前手下人打算把宝货仓库全部烧掉，张鲁不同意，说：
“我本来就打算归顺朝廷，但愿望未能实现。我现在逃跑，是想躲避曹军的兵锋，并没有什么恶意。宝货仓库应当属于朝廷所有。”
于是下令将仓库全部封存，然后撤离。
曹操率军进入汉中郡的治所南郑，顺利接收了张鲁留下的财物珍宝，对张鲁的做法深表满意。又得知张鲁本有归顺之意，于是派人前去巴中慰问说服，以期早日把张鲁争取过来。
这次军事行动，在山区行进了将近千里的路程，爬坡越岭，经历了不少艰难险阻。但最后终于夺取了胜利。曹操非常高兴，大摆宴席慰劳全军将士，大家无不兴高采烈，多日的辛劳，一下子抛到了脑后。
九月间，巴族首领朴胡、杜濩、任约各自率领其部属前来归附。曹操分巴郡为巴东、巴西和巴三郡，以朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守，三人都封为列侯。十一月，张鲁带着全家来到南郑，向曹操表示臣服。曹操亲自出城迎接，立即任命张鲁为镇南将军，封阆中侯，食邑一万户，以客礼相待。张鲁的五个儿子也都被封为列侯，曹操还为自己的儿子彭祖娶了张鲁的女儿。
曹操对于张鲁无疑是表现了异乎寻常的优待。为《三国志》作注的裴松之认为张鲁虽有归附之心，但毕竟是战败以后才来投降的，而曹操却将他封为万户侯，五个儿子也全都封了侯，实在是过分了。孤立地看，裴松之是说得不错的。但实际上，曹操的着眼点不仅仅是为了优待张鲁一个人，而是为了以张鲁为榜样，影响、动摇和吸附与张鲁类似的方面割据者。在曹、刘、孙三方鼎立的局面下，只有在经济实力、军事实力和所施恩信等方面都超过对手，才有最后取胜的可能，曹操对此自然不会不明白