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吴起正在令尹府后院面北向父母的在天之灵焚香。虽然此时早已经过了清明，但他做了令尹，觉得应该及时告说于九泉之下的父母，特别是一直期盼他成就大事名扬天下的先妣。听宁植报说申如求见，于是回到书房。
申如讲说了自己的忧虑。
吴起对申如说，其实最初他也没想把如此一场大的变革用三个月的时日来实现，可楚悼王召见他时，他看到楚悼王十分心切，恨不能国家明天就焕然一新，成为天下第一强国。有道是“君有所望，臣当力行”，楚悼王急迫的心情，让他动起了脑筋。后来他想，对于反动守旧势力，如果仅是说服等待，怕是遥无期日，到任何时候这些人都不会甘心放弃自己的既得利益，既然如此，就莫如干脆来一场急风骤雨。变革带来的是国家的繁荣昌盛，能造福广大的庶民百姓，必然会得到臣民上下的一致拥护；反对的人不过是封君、贵胄、不事之官等等这些既得利益的受损者，而这些人只是极少数，只要稳住政局，稳住军旅，几条池中之鳅就翻不起大波。经过一番权衡，才同楚悼王最后议决：用时三个月，发起迅猛攻势，革故除弊，一举摧毁反动守旧势力，实现变法立新。
申如原本从心里就崇拜吴起，听完吴起一通明晰、自信的陈述，心中的顾虑立时打消，笑道：“卑职全听令尹。”
吴起道：“为加快强大我大楚步伐，早日实现君王雄压诸侯之心愿，还望申大夫多多献计献策。”
申如：“卑职虽不才，一定竭尽全力。”
为了尽量减小变法进程中的阻力，吴起考虑到屈宜臼在公族贵戚和部分朝臣中的巨大影响，觉得如果能够说服使其改变观念，变法就会顺利许多，他决定先登其门做一番交谈。
再说屈宜臼自打从他的封地回来，便一直按计划在暗中活动，按照他打的算盘，吴起的性命已经掌握在他的手里，只不过是早一天晚一天的事，因此对吴起来访，态度十分狂傲。见吴起进来，不仅坐在那里动都不动，连吴起个座位都不说让一让，朝吴起睥视一眼：
“足下见老夫何事？”
此时吴起已经是百官之首，朝中文武无人不敬，但他毫不计较屈宜臼对自己的不恭，笑微微道：
“吴起受命苑守之时，曾经登府欲求教于先生，不想为先生拒之于门外。”
屈宜臼不屑一顾地冷冷一笑：“那是因为足下是时之官职还尚不配见老夫。”
吴起不急不火，道：“今君王不知吴起之不肖，以为令尹，可求教于先生否？”
屈宜臼：“足下既充令尹，将欲如何？”
吴起道：“吴起将减楚国之爵而平其禄，损其有余而继之不足，厉甲兵以时争于天下，以成君王雄霸天下之夙愿。”
“不可！”屈宜臼猛击桌案，他想站起来，因为手杖打滑差点摔倒，身边侍仆赶忙上前去扶，反被他一把推到一边，“古来善治国家者不变故不易常，尔将均楚国之爵而平其禄，损其有余而继之不足，是变其故易其常，荒谬绝顶，老夫第一个不答应！”
“先生息怒。”吴起仍然态度平和，“吴起以为，琴瑟不调，必改弦而更张之，政不更张，不可为治。昔时管子相齐，做内政而寄之于军令，制国为二十五乡，使四民各守其业，尽改齐国之旧，于是乎君享其名，民受其利，政成于内，敌服于外，终成霸主。”
“此乃楚，而非齐，昔是昔，今是今！”屈宜臼怒气冲天，“古人有云，‘兵者凶器，争者逆德’，尔厉甲兵以时争于天下，阴谋逆德，好用兵器，殆人所弃，逆之至极！尔于鲁国之时，杀妻求将，齐十万将士尽死于尔之手；尔于魏国，又使秦几十万将士成为尔手下冤魂！有道是‘非祸人不能成其祸’，君王数逆天道，老夫一直奇怪为何至今未遭上天惩罚，却原来是在等尔这个祸人！”
吴起在鲁大败齐师，在魏大败西秦，正是吴起的过人之处，为天下有识之士所叹服，而屈宜臼却颠倒是非，对吴起大加贬责，更为甚者，竟然当面大骂吴起是祸人，简直蛮横狂妄到了极点。但吴起以伟大政治家的气度，以海纳百川的博大胸怀，仍然不愠不火，等屈宜臼的一通连珠炮放完，道：
“先生所言差矣，吴起不败齐、秦，齐、秦安会退兵，吴起于鲁、魏之所举，乃是为国家为百姓所计也。今君王振作有为，志以图伯，然国不富不可以强兵，兵不强不可以摧敌，何以成就君王伯业？楚地广而不富，兵多而不强，何也？旧制所使也。吴起望先生同不佞一道，革故布新，以成君王之志，请先生再思。”
“老夫用不着再想！”屈宜臼因为手杖戳地过猛，又是一个趔趄，但他全然不顾，声色俱厉道，“尔若识相，悬崖勒马，否则绝没尔的好下场，送客！”
吴起见屈宜臼下了逐客令，只好作罢，道：
“既然如此，吴某告辞了。”朝屈宜臼拱手一礼，转身退出。
吴起好言劝导屈宜臼的时候，宁植一直守在厅外，听着屈宜臼对主人如此狂妄无礼，肚子鼓得简直要爆开，几次想冲进去又忍了下来。一出屈府，气乎乎道：
“君王早已经下了谕旨，一应国政全由大夫施行，有违抗者与逆旨同罪。他屈宜臼反对大夫变法，就该立马拉到街上杀了他，何必跟他多费口舌！”
“目下杀他还不可。”吴起登上马车，接着道：“屈宜臼虽是可恶，但他只是对吴某我实行变法发泄不满之言，尚不曾付诸于行动，对其治罪，为时还过早，不足以服人，如若到时候他真敢跳出来聚众滋事相阻挠，自然不会放过他。”
吴起回到府上，吩咐申如等专事变法事务的十名官员，对都城封君子孙之户册，按辈次详加审核登名，凡承袭三世以上者（父世不计），爵禄全免，限日迁徙边地，比于编氓，自耕而食；三世以下，爵禄依次削减。
申如心想，这些习惯了坐享其成的公族子孙，如果突然被告知全免爵禄，立马让其离京往迁边地，恐怕一时难以承受，而且每一户都有不少资财，举家迁徙收拾起来也需要时日，便向吴起提议，先以告示的形式把条款内容公布于众，让这些人自己对号，这样一来，思想上有个缓冲，到时候不致于感到太突然，并且由于这些人事先有了准备，在限定时间内使其迁离京城也可得到保证。
吴起采纳了申如的提议，当即让大家书成告示若干份，令府上兵士张贴于都城大街小巷。
告示一出，公族子孙家家户户就像炸了锅一般，顿时乱做一团。一个个惶恐不安，心急火燎，茫然不知所措，纷纷来到屈宜臼的府上，痛哭流涕，求其为他们做主，给他们撑腰，保住他们的荣华富贵。人愈聚愈多，大厅内外都聚满了人，哀求声、痛哭声响成一片。忽然有人提议把各府上的家丁门客集聚一起，攻打令尹府，这提议立刻得到了众人的响应，振臂齐呼：
“对！”
“攻打令尹府！”
“杀了吴起！”
“放肆！”屈宜臼一声雷鸣般的怒喝，众人马上静下来，“难道汝等的脑袋里装的都是浆糊？吴起虽是祸人，然他夺汝等之爵，削汝等之禄，是奉王命行事，汝等公然对抗王命攻打令尹府，还要命不要？豸虫尚知屈伸，汝等独不知乎？”
少时安静之后，吵吵声又起：
“哪，我等该怎么办呀？”
“屈公得为我等出个主意呀！”
屈宜臼就像救世主，对众人道：“诸位之事，就是老夫之事，老夫岂能袖手做观望乎？”他一本正经地把他的主意讲给了大家，最后道，“凡事轻举则无功，必图万全，今日之忍，正是为明日之取，岂可胡行乱来！”
大家听完屈宜臼一席话，不安的心渐渐稳下来。
时过半月，到了被免除爵禄的公族子孙离京限期。计五百余家，三千余人排成的长队，缓缓走出城门，他们要集中被迁徙到一个边远的地方，夹行在队伍中间的独轮手推车和马车上，有的满载着行李包裹家什器具，有的坐着不能长途跋涉的妇孺老少。时值仲夏五月，柳色如烟，花光似锦，在往年，正是这些公族贵胄、贵妇千金踏青之时，那是何等快活的心情！而今天，他们却要被官府强行迁徙到边远之地，虽然屈宜臼给他们吃过了定心丸，但能不能真的再回来，谁又说的清？望着眼前的情景，望着渐渐远去的京城，一种说不出的凄楚不禁涌上心头，发出一声声哀怨地叹息。
在完成了对世袭子孙的减爵平禄之后，吴起立即转入对官制的改革，重新制定官制，取消没有必要的机构，汰免可有可无的官员，仅只京城计裁减大小官吏四百余员。这些官吏每年之俸禄，加上八百余家（包括三世以下三百余家）世袭子孙被免、被减的食禄，每年计省国赋数十万金。吴起把这些钱部分充作军中资费，增加将士军饷，将士待遇一下提高了数倍，极大地激励起将士们誓死杀敌报效国家的斗志，迅速掀起大练兵的高潮。
楚国的南部，时称扬越（包括今湖南省的大部、江西省一部和广东省的大部，面积达二十多万平方公里），散居着若干部族，为了拓展疆域，统一南方，进而为北上征服天下诸侯奠定根基，吴起统兵五万渡江南下。在楚简王初年的时候，曾几次南下用兵，意欲以武力征服扬越，但都没有成功。此次吴起采取攻伐与安抚并用的战略，历时五个月，终使其尽归于楚。
就在吴起于扬越节节胜利的消息频频传来京都的时候，屈宜臼和公族贵戚以及那些失去了官职俸禄的大臣子弟们也一天比一天兴奋起来，因为他们已经看到了出头的日子。这天，阳城君远从他的�