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甘卓于是意决，与邓骞握手道：“非先生之教，我已失其庙算矣！”一面遣使下广州，约陶侃举兵同进；自率梁州之众，来取武昌。兵到武昌城外，遣使入城，向王含诈道：“梁州刺史甘卓应王大将军之檄，亲率州兵下京师助战，连日军行劳累，故在城外暂歇，特来告知，使城内勿惊，并请与王公一见。”王含大喜，即率城兵出城犒军。甘卓早将一支军埋伏在城边，见城门一开，即率其军杀入城内，就夺其城。城内不备，忽见甘卓率军杀入，人皆奔散。王含大骇，弃城出东门，只带十数随从，登上一支快船，昼夜急驶，奔入石头城中，哭告王敦。
王敦大怒，与钱凤道：“武昌乃我根本，今根本已失，不如率兵杀入宫城，挟天子以令天下，有何不可？”钱凤道：“不可。宫城坚固，一时难下，恐甘卓率兵又到，我进退无路，必致将士离散。公欲行大事，何争一时？不如遣使安抚甘卓，就说今事已平，即当归镇，使彼退兵。彼惧明公若无归路，必会行险逼京，故不敢不退。”王敦尚有不甘，忽探马来报，说广州刺史陶侃也遣参军高宝，率兵二万北上勤王。王敦大惊，遂从钱凤之言，召见参军甘卬。甘卬乃甘卓之侄。王敦和颜说道：“我为身家起见，不得不尔。卿叔兴师相抗，自是臣节，不相责也。今事已平，便当归镇，烦卿即去武昌，说卿叔旋军襄阳，使我得归武昌。往事不必再提，从此再结旧好。”
甘卬奉命，即来武昌，以王敦之言说甘卓，并告京中之事。甘卓得知周顗、戴渊被害，流涕道：“我之所忧，正为今日。所幸圣上元吉，太子无恙，我处王敦上流，量他不敢遽危社稷。我若径据武昌，敦无归路，必劫天子以绝四海之望，不如还军襄阳，更思后图。”传令还军。都尉秦康、参军乐道融等齐来劝道：“使君仗义东行，逆敦未除，有进无退，正当分兵截断彭泽，使王敦上下不能相救，其众自然离散，可一战而擒也。使君起义兵而中止，窃为使君所不取。且使君之下，士卒各求除逆立功，博取富贵，一旦退回，纵虎归山，恐遭将来之祸！”甘卓道：“昔陈敏之乱，我先从而后图之，论者谓我惧逼而思变，心常愧之。今若复尔，何以自明！”不从所谏，径还襄阳。秦康、乐道融等料甘卓必不得善终，皆大叹而去。邓骞自回长沙。高宝见甘卓退兵，也自收兵回广州。
却说王敦将还武昌，问僚佐道：“近来都下人情何如？”一人出言道：“明公之举，虽欲大存社稷，但自入都以来，拥兵不朝，故而虽建功勋，然悠悠之言，皆道明公实未达高义。今若入朝天子，使君臣尽释前嫌，则物情皆悦服矣。”众视之，乃陈郡阳夏人谢鲲，字幼舆，此人能琴善歌，好谈老庄，少小知名，平素不修威仪，放荡不羁，见邻家女有姿色，屡去挑逗，那女气极，投梭中唇，击落门齿两枚，时人遂作语讥道：“佻达不已，幼舆折齿。”谢鲲闻之，怡然长啸道：“尚不害我啸歌，折齿亦何妨邪？”王敦知其有高识，请为长史。谢鲲后知王敦有异志，于是整日酣醉，不综府事，王敦遂出他为豫章太守，又留而不遣。时王敦听谢鲲如此说，心生不悦，问道：“我若入朝，能保无变乎？”谢鲲道：“鲲近日入觐，主上侧席，迟得见公，宫省穆然，必无虞也。公若入朝，鲲请侍从。”王敦勃然怒道：“卿真粗疏，不识大体，即便再杀卿等数百人，于我时望又有何损？”竟不朝而去。既回武昌，凶相毕露：一面遣使入襄阳，暗中收买襄阳太守周虑，使图甘卓；一面令魏乂急攻长沙。
时谯王司马承已坚守长沙百余日，矢尽粮绝。魏乂围定城池大叫：“大将军已克建康，甘卓也已撤兵还襄阳，外援理绝；汝今力穷势孤，何不早降？”司马承登城大骂：“我贵为宗王，为天子守城，宁死，安肯降汝反贼？”魏乂大怒，攻城越急。不数日，城被攻陷，乱兵四面拥入。衡阳太守刘翼来护谯王突围，谯王叹道：“我以宗室受任，志在陨命，今城既破，我不望活矣！”拔剑自刎而死，时年五十九岁。刘翼悲愤，正见乱兵围来，乃挺枪纵马，率部死战，往来冲突，不能得脱，各皆力战至死，无一投降。长史虞悝率领子弟突围，子弟皆战死，独剩虞悝一人，乱兵皆叫：“快降！”虞悝叹道：“人生会当一死，今阖门为忠义之鬼，亦复何恨？”也自刎而死。唯有舂陵令易雄被擒，主簿邓骞逃入乡下。时魏乂搜求邓骞甚急，乡人皆为之大惧，邓骞笑道：“此欲用我耳，魏乂新得湘州，多杀忠良，故求我以收人望也。”从容去见魏乂。魏乂大喜道：“君，古之解扬也。”即以邓骞为湘州别驾。魏乂又劝易雄降，易雄不从，遂用槛车解送武昌。王敦叱道：“汝小小邑令，也敢檄中署名？”易雄抗声道：“惜我位卑力弱，不能救国之难，诛汝之首，今日之死，固所愿也！”王敦大怒，立斩易雄。
却说甘卓回到襄阳，一日，照镜不见其首，寻视庭中，却见其首悬于树上，心甚恶之，自此意气骚扰，举动失常。家人皆劝甘卓多备兵卫，以防王敦，甘卓不从，悉散其兵佃作，闻谏辄怒。周虑知甘卓好鱼，遂向他诈称湖中多鱼，甘卓大喜，悉遣侍卫出湖捕鱼。周虑遂即趁虚袭入其府，杀甘卓及其诸子，传首王敦。王敦遂以周抚为都督沔北诸军事、南中郎将，镇守沔中。
王敦得志，威福自专，四方贡物多入其府，将帅州牧皆出其门，遂以钱凤为谋主，沈充、诸葛瑶、邓岳、周抚、魏乂等为干将，改易百官及诸征镇，转徙黜免者以百数，或朝令夕改，随心所欲。又以沈充为大都督，督护东吴诸军事。朝廷毫无主权，长江上下皆成王敦势力。——元帝名为天子，号令不出宫门。又有平西将军祖约，无绥御之才，不为将士所附，后赵趁机杀过河南。祖约屡败，退屯寿春。时李矩、赵固已死，郭默、魏该抗胡甚苦，各率所部退回江南。——于是淮、汉以北，黄河以南之地，又悉为后赵所夺。元帝内忧外患，忧愤成疾，竟至病倒，遂召王导受遗诏辅政，遗言道：“朕自琅琊王时得遇卿至此，不幸病笃，谅已难逃天命。朕闻神尧以一旅取天下，而朕以天下不能讨羯胡，雪二帝之耻，朕所恨在此，愧见先帝于九泉之下耳。太子笃厚恭谨，可任大事，卿等善加辅佐，各尽忠义，以图灭胡之计，勿少忘焉。”忽又虑及武昌王敦，苦不堪言，大叫数声，吐血一斗，崩于内殿，享年四十七岁。时正永昌元年十一月闰月己丑日。
元帝既崩，王导遂率大臣立太子司马绍即皇帝位，是为明帝。越年二月庚戌，葬元帝于建平陵。三月戊寅，改元太宁。立妃庾氏为皇后；以后兄庾亮为中书监，温峤为侍中、中书令。王敦欺明帝新立，根基尚浅，遂谋篡位，与钱凤道：“去年下京都，眼见大事要成，不料甘卓、司马承等扰我之后，致我不得遂志，我所恨者，常为此也。今帝新立，我欲再行大事，如何？”钱凤道：“江东基业本是公家所创，所谓‘王与马，共天下’，乃是王前马后，元帝既崩，便当禅位于公，何期又传太子？今长江上下皆为公有，后顾无忧，不就此时行立大事，更待何时？”王敦道：“卿既与我相同，请为设计。”钱凤道：“可因皇帝新立，上表入贺，并讽朝廷征公入朝，朝廷必不敢违，公便就此移镇姑孰，姑孰逼近京城，就中取事，甚得其便，不忧大事不成。”王敦大喜，即上表贺明帝登基，并讽明帝征已入朝。
原来，明帝早料王敦必怀篡逆，视为心头之患，虽欲剿除，又不便逆流远征，见了王敦贺表，索性将计就计，引他东来，欲擒故纵，便即令中书省拟诏，征王敦入朝，并加王敦黄钺、班剑，奏事不名，入朝不趋，剑履上殿。王敦大喜，以为得计，便率兵马即由武昌移镇姑孰，屯军芜湖；又表以王导为司徒，王含为征东大将军，王舒为荆州刺史，王彬为江州刺史，王敦自领扬州牧，以强宗族，凌弱帝室。明帝又皆照允，以骄其心。王敦越喜。钱凤又道：“温太真颇有智略，不可使在帝侧，明公当夺之，先去其一臂。”王敦遂又上表，请以温峤为左司马。明帝又许，与温峤道：“朕正欲遣一得力之人去探王敦逆迹，不意他却来请，卿今去，凡是小心。”温峤道：“圣上放心，臣自有道理。”辞帝便来姑孰。
温峤既到王敦军中，为人谦恭，事事殷勤，悉心打理军府事务，不辞劳苦，并向王敦时进密谋以附其欲，渐渐获得王敦宠信。温峤知钱凤乃王敦第一心腹，遂又厚结钱凤，为他延誉，常道：“钱世仪精神满腹。”钱凤大悦，与王敦道：“明公掌大兵以逼京师，尚不知京中向背如何，温太真从京中来，何不探问？”王敦道：“我也正有此意，卿可为我一问。”钱凤领命，便设一宴，单请温峤。酒酣，钱凤问道：“今王公驻大兵于此，想必京中多有非议？”温峤道：“今之天下乃王氏之天下，京中士庶知王公来，无不翘首期盼，岂有非议？直愿王公早莅京城。”钱风还告王敦，王敦越发不疑，每有大议，必与钱凤、温峤同谋。温峤由是尽知王敦逆谋，遂谋脱身之计。正巧，丹阳尹职位空缺，王敦便与钱凤、温峤共议其事。温�