诸事安排妥当，朱元璋思虑再三，觉无疏漏之后，令徐达祭旗出师。
他们立即率大军从龙江直进太湖，一路披靡，二十天后即进至湖州城外。
这时，熊天瑞果真叛逃。第二天，中了计的张天骐分兵三路出战，想击溃徐达之军，免其进攻平江。
徐达下令迎击，一位方术家说：
“今日不宜出战，战则不利。”
徐达有点犹豫，常遇春发火道：
“两军相遇，不战还等什么？这八字先生的话是信得的么？”
说完，即领兵攻其南路，生擒南路主将及军官二百余人，其他二路吓得马上龟缩城中。
张士诚派李伯升来援，协助张天骐闭关拒守。徐达率兵将城团团围住。
张士诚知道若不在湖州打败徐达，则平江必失，又遣兵六万，号称二十万来援。
双方在旧馆发生激战。徐达采取围点打援战术，先后将来援的张士诚女婿潘元绍及张士诚本人击败，然后一举攻破旧馆水师营寨，张士诚军六万余人全部投降。
朱元璋接到捷报，正好应天城中有二十四个被关押的张士诚的头目越狱潜逃，他认为张士诚以恩抚众，将士归心，难以为我所用，便亲笔密令将战俘处死，以报复张士诚屡次侵扰自己之恨。信中说：
吴王亲笔：差内使朱明前往军中，说与大将军左相国徐达、副将军平章常遇春知会：十一月初四日捷音至京城，知军中获寇军及首目人等六万余众。然而俘获甚众，难为囚禁。今差人前去，教你每（们）军中将张军精锐勇敢的留一二万。如若系不堪任用之徒，就军中暗地去除了当，不必解来。但是大头目，一名名解来。
稍后，他又密令徐达说：
“今后就阵前获到寇军及首目人等，不须解来，就予军中典刑。切切此令。”
徐达、常遇春身经百战，杀人如麻，看到要他们杀掉四万战俘的密令，也不禁怦然心跳，心生畏怯。徐达为人言简虑精，很有头脑，他从朱元璋严禁杀俘到下令大批杀俘，明确地认识到朱元璋已不是昨天的朱元璋，他已是权势与利益的化身。只要有需要，只要他认为对他的权势存在威胁，他手杀几万人也不会眨眨眼睛。天下未平他已是如此，如果他扫平了天下，将会如何对待他们这些为他拼死争夺天下的将帅呢？他不敢再往下想，身上却发起了阵阵寒栗。不过，君令不敢违，将降卒杀了二万。
旧馆覆败后，湖州城中人人恐慌。徐达抓住这个时机，把降将吕珍等带到城下喊降。
李伯升在城楼上说：
“你们别喊了！我知湖州将不守。但吴王待我厚恩，我不忍心背叛他！”
说罢抽刀自杀，被左右将刀夺去，最后同张天骐等一起开城投降。
徐达一鼓作气率部北上，连下吴江、松江、南浔等城，直抵平江城下。
李文忠为牵制湖州东吴主力，奉命攻打杭州，没想到兵才到城下，守将潘元明即派人来请降，接着绍兴守将也来归顺。朱元璋对东吴作战的第二大战役又完成了。
徐达一到平江，即采用锁城法进行围攻。他和常遇春、汤和、康茂才等各围一座城门，八面筑垒，加以围困。又架起木塔，高与城中佛塔相等，俯制城中。再筑敌楼三层，每层架设弓弩、火铳和火炮，日夜轰击。
可是张士诚凭坚固守，顽强抵抗，城围了几个月，张士诚仍无投降之意。
徐达自见了朱元璋的杀降令后，处处小心谨慎，忙派人向朱元璋请示对策。朱元璋说：
“尔今日所请示之事，多可便宜行事者。但尔思虑周详，不肯造次，怕违反吾之方略，这样处置问题，真是社稷之庆，邦家之福。不过将在外，君不随便干预，这是自古用兵之道。今后军中急务，大将军可便宜行事，无须请示。”
徐达这才敢放手组织力量攻城。
平江被围五个月后，外无救兵，内绝粮草，人们去捕老鼠吃，一只老鼠价值达百钱。老鼠吃完又煮皮靴上的皮子吃，最后皮子也吃完了。
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密令将难以归心的几万战俘杀掉，又用久围之法攻下苏州（2）
朱元璋几次写信或派人招降，都被张士诚拒绝。张士诚两次冒险冲围，均未成功，还差点丧命。
徐达攻占苏州，活捉张士诚。
又围了三个月，徐达知城中已经断食几日，将士俱无力走动，便下令总攻。
他带兵攻破葑门，张士诚的女婿、守将潘元绍等投降。
张士诚带领二三万残卒在万寿寺东街展开巷战，失败后逃回王府，问其妻刘氏：
“我败将死，你们怎么办？”
刘氏答：
“你不必担心，妾必不负你。”
她积薪于齐云楼下，叫养子于楼下纵火，自己从容死于烈火之中。
张士诚见妻子已死，自己也在门上上吊自杀。
当他尚未断气时，李伯升奉命赶来劝降，见状折断门框，将他抱下，救活过来。
李伯升叫张士诚女婿潘元绍反复劝他投降，士诚闭目不出一声。徐达便派人用旧盾牌将他抬出葑门，途中换成门板，将他抬到船上，送往应天。
徐达攻入城中，立即出榜安民，严申军令，凡将士取民物者一律处斩。士卒们慑于军纪，无人敢以身试法，城中秩序井然，民心大安。
朱元璋平定东吴的第三大战役又胜利完成了。他命令将平江路改为苏州府，并下令把黄、蔡、叶三个参军杀后将肉风干，以应“一朝西风起，干瘪”的民谣，并悬挂于苏州城门之上。
过了几天，徐达去巡查，看见一个卖面的小贩在与一个军士争吵。上前一问，原来那个卖面的说这个军士吃了他的面不肯付钱。那军士一口咬定没有此事。
徐达看出军卒确系冤枉，但小贩死不改口。徐达无法，只得依军令将那军卒斩首，然后当场将他的肚子剖开，发现肠肚中并无半点面食。
那小贩吓得跪倒在地，连说有罪，请求宽恕。徐达却叫人将他押送官府，审问后斩首抵命。
猫玩老鼠，朱元璋雪了心头久恨
张士诚送到应天后，李善长升堂审问他。他闭嘴不言。李善长气极，拍桌大声呵斥。
张士诚这才开口骂道：
“你这个狗仗人势的家伙！神气些什么，总有一天你也会落得我今天的下场，成为阶下囚！”
李善长气极，也破口大骂道：
“你这该死的盐枭，我要扒了你的皮！”
他立即把张士诚送到朱元璋处。张士诚又恢复原来那副模样，闭目不语，任朱元璋怎样呼唤他，他都不出一声，根本不理睬朱元璋。
朱元璋心中升腾出一股怒火，嘴里却笑道：
“这是何苦来呢？吾是吴王，你亦是吴王，只不过你的运气差了点，成为吾的阶下囚。不过吾仍可使你享荣华、受富贵，你为何一定要去求死呢？”
张士诚被这番戏弄的话激怒了，双目怒睁，炯炯有光，逼视着朱元璋，说：
“什么运气不运气，只不过是你比我更流氓，更卑鄙无耻、更心狠手辣、更野心勃勃而已。”
朱元璋仍是笑嘻嘻的，说：
“说的倒也是，只不过我没有齐云楼、###楼、香桐馆、芳惠馆，即便是死也赤条条来去无牵挂，不像你，想求死，又舍不得这个世界！”
张士诚狠狠地挖了他一眼，又闭目不语了。朱元璋赐给他佳肴，他不吃，赐给他衣冠，他不接受，朱元璋压住怒火，再问他还有什么话要说，张士诚说：
“不用多说了，天日照尔不照我！”
朱元璋挥手叫武士将他扛到竺桥，御杖四十而死，并焚尸葬于石头城下，时年四十七岁。
张士诚一生轻财好施，平江城破之时，他为了救一城人之性命，只放火烧了自己的王府，不肯烧城中其他房屋建筑，故平江得以保全。老百姓十分感激他的恩德，一直称他为张王，在很长一段时间里，每逢七月三十日他的生日晚上，苏州人都以烧地藏香为名，去烧九四香、点地灯来祭吊他。
徐达、常遇春班师回朝，朱元璋立即召见，一一论功行赏，封李善长为宣国公、徐达为信国公、常遇春为鄂国公。冯国胜在高邮折兵千人，功过相抵，不封爵，出征将领们每人赐给彩缎，他也没有。出征将士每人都赏给大米二石，盐十斤。
朱元璋没有赐给酒宴，只告诫诸将，说：
“吾本想给张士诚一条生路，但他为人刚愎无识，只得杀了。他不知道，天命所归，岂是人力可以抗争的？若是他早点觉悟，外结邻国，内抚百姓，谁又能轻易破灭他？他全是骄侈自误，不念民生疾苦，部下又无忠心谋国之人，故国破身亡，吾甚可怜他。”
听见这番议论，群臣们齐声颂扬道：
“天生吾主圣智，混一疆宇。张士诚纵使能勤谨小心而自保，守住这个角落，也是竹篮打水一场空，终将无成。”
朱元璋激动起来，满面红光地说：
“当年吾渡江时，只有江东几个州县。今天扫平了江南，中原却战乱纷纷。诸位当更加努力，北定中原，统一天下，而不要贪图安逸，不要满足于眼下的功劳而忘了远图。大业垂成，诸位要更加努力，荣华富贵在等着尔等。”
第二天，诸将入谢。朱元璋问他们回家摆了酒宴庆贺没有。
诸将都老老实实回答说摆了。
朱元璋哈哈大笑起来，说：
“吾知尔等都在家纵酒，吾还知常遇春喝醉了酒说了什么话。冯国胜因无赏赐，酒席上闷闷不乐。吾何尝不想置酒与大家同乐，但中原未平，不是宴乐之时。待北定中原，再与大家痛饮。”
诸将听见朱元璋将其饮酒之事弄得这么清楚，不禁吓得一言不敢轻发。
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宫殿当然要盖，但应讲求俭朴实用（1）
朱元璋即了吴王位后仍以元朝的江南行御史台衙门作王宫，为的是天下未平，不宜大兴土木，耗费民力建造宫殿。
这天，他将案上尺余高的奏章、战报、密报批阅完后，