了以抱犊崮山区为中心的抗日根据地，使当地抗日民主政权有了突飞猛进的发展。
115师到达鲁南后，加强军政建设，整编地方武装。1940年初，686团与参加八路军的国民党暂编第6师第2旅董尧卿旅长率领的部队合编为115师鲁南支队，张仁初任支队长兼686团团长，董尧卿任副支队长。张仁初率686团在当地军民的配合下，向盘踞在冯卯、山亭、文王峪等地的顽军发起一连串进攻，拔除了一些日伪据点。开辟了临（沂）费（县）峄（县）滕（县）边区。鲁南各县纷纷成立抗日民主政府，抗日根据地初步形成。围歼顽匪王学礼的战斗，就是鲁南抗日根据地军民协作的范例。
1939年12月28日，国民党费县县长李长胜等人寻机枪杀我抗日自卫团干部、战士，制造了骇人听闻的官里庄惨案。广大抗日群众义愤填膺。根据罗荣桓政委的指示，1940年初地方党政组织成立前线委员会准备讨伐李长胜。而国民党山东临沂保安司令部暂编第3旅旅长王学礼带领3个营，进入我根据地腹地车辋以南，企图夹击抗日自卫团。接到这一可靠情报，地方党政领导当机立断决定先打王学礼。张仁初率领部队于次日拂晓前进入指定地点。第二天早上，王学礼果然带着队伍进入我伏击圈。张仁初一声令下，四面八方响起激烈的枪声和冲杀声，打的敌人乱作一团。王学礼的3个营几乎全军覆没。鲁南军民缴获了机枪四挺，步枪数百支，匪首王学礼的坐骥“花斑豹”也成了我军的战利品。几天以后，部队又包围了李长胜驻地崮口，持久围困使其坚持不住而在一个夜晚狼狈逃走，崮口被我军民解放，讨李战役取得了胜利。
战后，征得罗政委同意，地方党政领导特将缴获的“花斑豹”配发给张仁初，作为对他指挥果断，作战有功的奖赏。张仁初骑上这匹宝马良驹真是如虎添翼。“花斑豹”载着这位勇猛的战将驰骋在山东抗日战场，屡建奇功。那是在1940年鲁南天宝山根据地反“扫荡”时，一个日军头目驾着汽车突围逃跑，时任鲁南支队支队长兼686团团长的张仁初飞身上马冲了上去，“花斑豹”四蹄腾空，如离弦之箭，紧追不舍。敌人向他开火，他伏在马上，手握两把匣枪，左右开弓，车上的几个鬼子全被击毙。他看着紧追而来的警卫员和骑兵班，一手勒着“花斑豹”，一手用力拍着汽车顶蓬笑着说：“哈哈，日本小娃娃，走山路看你快还是我快，看到底谁厉害！”张仁初格外爱护这匹马，五年以后马老了，张仁初虽然不骑它了，但仍让马夫好好喂养，舍不得杀掉。又过了两年，这匹曾经驰骋沙场的战马终因年老体衰，几天不吃不喝病死了。张仁初知道后很难过，吩咐部下将他好好掩埋。
13、天宝山战斗
1939年6月，八路军115师政委罗荣桓、代师长陈光率师部和686团开进抱犊崮山区，创建了鲁南抗日根据地。八路军主力将当地的抗日武装——义勇军改编为苏鲁支队后，扫平了白山等处的日伪据点，攻克了反共堡垒孔庄，后又接连进行了几次较大规模的战斗，夺回了郯城反动县长阎丽天部盘踞的几个重镇，打通了抱犊崮山区到天宝山区的通道。当时，这一带日、伪、顽势力十分强大，我抗日军民先后进行大小战斗十数次，拔掉了白彦、上下石河、关阴司等日伪据点，歼灭了孙鹤龄等几股较大的反动武装，使抱犊崮和天宝山两块根据地连成一片，开创了鲁南抗战的新局面。
面对欣欣向荣的抗日形势，日伪如丧考妣，千方百计进行反扑和破坏。1940年8月17日；已经接受我八路军改编并任八路军115师天宝山游击大队大队长的廉德三，在日特分子王功武的拉拢、煽动下，带领天宝山游击大队150余人叛变投敌；将八路军115师13 名战士缴械后送交费城日军残忍杀害，并裹挟不明真象的千余名群众，占领天宝山主峰，还在天宝山上高悬日本旗，制造了骇人听闻的“天宝山事件”，反动气焰十分嚣张。
天宝山战斗经过
为坚持鲁南抗战阵地，八路军一一五师和鲁南区党委，一面组成以八路军115师天宝山民运工作团主任兼费南县天宝区分区委书记孙恕之为团长的60余人工作团；发动群众；开展政治攻势；一面组织优势兵力，对廉逆进行军事讨伐。9月2日；115师686团某连；在地方武装的配合下；首先发起向天宝山之南大顶（又名偏头崮）的攻击。南大顶地势险要，三面悬崖峭壁，仅东南面有一斜坡，且修有围墙，易守难攻。夜半，八路军官兵悄悄地爬上山腰，登上梯子向守寨叛军射击。战士李连福等爬到东南角堡楼下以悬崖作掩护，向山上投掷手榴弹。廉逆的死硬分子夏茂瑞，一手提着短枪，一手挥动大刀，硬逼着部下抵抗。八路军战士组织数次冲锋，一次次被打下来。黄昏时，在对面山上的炮火轰击下，战士们冲进围子，登上崮顶，与敌展开了血战。经一天一夜的激战，消灭了夏茂瑞部，拿下南大顶。
南大顶被攻克后，廉逆勾结日军并与刘桂堂匪军混编在一起，蹂躏无辜百姓。10月13日，八路军又以4个连的兵力；再次对廉德三部发起总攻击；激战两小时；登上天宝山顶；叛军大部被歼灭；日特分子王功武被当场击毙；廉德三重伤后仓惶逃进地方日伪据点（附注：1946年，廉德三被平邑县政府逮捕后，在大平安庄集市上将其镇压）。受骗群众纷纷放下武器，回家与亲人团聚，天宝山区人民重新得以解放。此战八路军115师作战科长刘四喜及60余名战士壮烈牺牲；主任参谋李作鹏负重伤。
抗战中的九间棚
廉德三叛乱的当天，把天宝山区的所有山口、要道都占领了。八路军115师天宝山民运工作团主任兼费南县天宝区分区委书记孙恕之、费南县委民运部长王力生、115师民运部干事孟玉民等人，正在新庄农民训练班学校里。得知廉德三叛变的消息后，孙恕之和孟玉民决定结束学习班，让学员各自回家。此时，驻两泉庄的师特务营一个连也来到这里，王力生决定直接向区党委汇报，正巧遇到他在廉德三部当兵的一个亲戚，他的这个亲戚同情八路军、共产党，为我们办了许多好事。他送了王力生一段路，去向区党委汇报。孙恕之和孟玉民则随部队上了九间棚。
九间棚在天宝山西南方向、大峪沟北侧的山顶上，原来是几个天然石洞，历史上躲避兵灾的人们来此居住，逐渐繁衍成为一个小村庄。得知廉德三叛乱后形势严重，孙恕之等人十分着急，但白天没法行动，只好与部队在九间棚坚持了一天，晚上随部队赶往北四旗骆驼岭。第二天天明后，孙恕之和孟玉民又经王府庄、昌里到巩家山，向师部作了汇报。师部和鲁南区党委立即决定，把解决廉德三叛变问题作为第一位的工作。随后，展开了强大的政治攻势和军事行动，并最终攻克天宝山，粉碎了廉德三的叛乱，稳定了天宝山区的斗争形势。
提起天宝山，上了年岁的人对抗日战争期间发生在那里的一起震惊沂蒙的“天宝山战斗”仍记忆犹新，而大多数青年人印象中的天宝山是春天美丽迷人的花和秋天甘甜诱人的果。也难怪，无情的岁月已经将战争的伤痕抚平，今日那满山遍坡的果树，年复一年地用春华秋实装点着天宝山，无怨无悔地奉献着它的亮丽和富足。
1939年6月，代师长陈光、政委罗荣桓率115师师部和686团开进抱犊崮山区，创建鲁南抗日根据地。八路军主力将当地的抗日武装——义勇军改编为苏鲁支队后，连手扫平了白山等处的日伪据点，攻克了反共堡垒孔庄，后又接连进行了几次较大规模的战斗，夺回了郯城反动县长阎丽天部盘踞的几个重镇，打通了抱犊崮山区到天宝山的通道。我军在天宝山站稳脚跟后，稍事休整便挥戈西进，直指天宝山。当时这一带日、伪、顽势力十分强大，我抗日军民先后进行大小战斗十数次，拔掉白彦、关阴司等日伪据点，歼灭孙鹤龄等几股较大的反动武装，使抱犊崮和天宝山两块根据地连成一片，开创了鲁南抗战的新局面。面对欣欣向荣的抗日形势。日伪如丧考妣，叛徒、汉奸廉德三勾结日寇于1940年8月公然将115师1个班的战士杀害，制造了骇人听闻的“天宝山事件”。与此同时，日伪强迫两千多群众和他们一起上天宝山主峰，还在天宝山上高悬日本旗，反动气焰十分嚣张。
115师和鲁南区党委采取政治攻势和武装斗争双管齐下的方针，决心从日伪手中夺回天宝山。首先，组建了强有力的工作团，充分发动天宝山地区的群众，孤立敌人。随后，组织优势力量，对天宝山之敌进行军事打击。9月初，115师686团经一夜激战，攻克天宝山要地南大顶，为夺回主扫除了障碍。为了负隅顽抗，一部日军和巨匪刘桂棠的部分部队进入天宝山，向我抗日军民疯狂反扑。所到之处，肆行无忌，其兽行令人发指。10月13日，我军集中4个连的主力部队，在地方武装的配合下向天宝山主峰发动总攻。激战数小时，歼敌大部，残敌逃进据点，使天宝山重新回到人民的怀抱。是役，115师作战科长刘四喜及60余名战士壮烈牺牲。抗日军民用鲜血和生命捍卫了天宝山。
这一页历史，雄伟壮观的天宝山不会忘记，勇敢善良的平邑人民也将永记。今天我们站在天宝山上，眼前鸟语花香的背后，是中华民族苦难深重的过去，是平邑人民不屈的灵魂！
半个多世纪过去了，天宝山在勤劳朴实的平邑人民手中变成了一座美丽富饶的花果山。春天，在那梨花盛开的时节，漫山遍野的梨花会在一夜之间把整个天宝山变成一个白色的世界，其中间杂着的桃红柳绿，共同营造出一种冷艳而又不失妩媚的氛围。走进这童话般的梨花银海之中，人们的心灵会得到净化�