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十月二十五日，侯景率军环绕宫城一周，高举黑色大旗，用箭把奏章射到城中，奏章上说：“朱异等蔑视政府，玩弄权力，随意作威作福，我被他诬陷，想把我害死。陛下如果诛杀朱异等，我就拨转马头，回到北方。”萧衍问太子萧纲：“有没有这种事？”萧纲说：“有这种事。”萧衍就要处死朱异，萧纲说：“那些匪徒不过用朱异作为借口，今天把他杀掉，不能解救目前危急，反而留下笑柄，等匪徒平定后，再杀他不晚。”萧衍同意。
侯景大军团团包围宫城，发动全面攻击，战鼓雷鸣，啸声四起，杀声震动天地。纵火烧大司马门（台城南门）、东华门（台城东门）、西华门（台城西门）等各门。羊侃命在城门上凿洞，把水从洞口灌出浇火。太子萧纲亲自捧着银鞍，前往赏赐将士。值阁将军朱思，率数名战士翻出城墙运水，很久才把火扑灭。侯景军又用长柄大斧猛砍东掖门（台城东侧门），眼看就要砍开，羊侃又在门上凿出洞孔，用长矛刺杀砍门军士二人，其他砍门军士退走。侯景占领宫门接待署（公车府），萧正德占领首都东区卫戍司令部（左卫府），侯景的将领宋子仙占领太子宫，范桃棒占领同泰寺（台城北城外）。侯景把太子宫的宫女、歌女、舞女等数百人，分别发配给士卒。东宫跟宫城距离很近，侯景的军队攀到东宫宫墙上，向宫城发箭。夜晚（十月二十五日夜晚），侯景在太子宫摆设筵席，饮酒奏乐，萧纲派人纵火，殿台以及珍藏的图书，全被烧光。侯景更焚烧皇家马棚（乘黄厩）、士林馆（宫城西）、宫廷库藏部（太府寺）。
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五四八年 戊辰（10）
十月二十六日，侯景制造“木驴”数百只猛烈攻城；城上守军投下石头，把“木驴”砸碎。侯景再制造“尖背木驴”，石头无法砸碎（木驴，事实上是一个攻城时用来顶到头上的巨大盾牌。《通典·兵志·攻城战具》：“木驴”脊背之下，可掩护六个人，脊背用湿牛皮蒙住，木棍、石头、钢铁、火炬都不能把它击坏）。羊侃命制造“燕尾火炬”，灌满脂油，大量投掷焚烧，木驴霎时化成灰烬（“燕尾火炬”，所以成燕尾形状，是为了保持投射方向。湿牛皮烤干后，反而容易燃烧）。侯景又制造“登城楼”，高十余丈，打算靠近城墙，在上面发箭。羊侃说：“登城楼太高，而新填平的护城河泥土仍很松软，登城楼堆到那里，一定倾倒，我们可以躺在床上看。”登城楼堆到护城河，果然倾倒。
侯景既无法攻克宫城，士卒又大量伤亡，于是改变战略，决定长期围困，遂建筑长墙，严密包围，隔绝内外消息，同时，再一次上疏，请求诛杀朱异等。城中用箭射出赏格，说：“有人能献出侯景人头的，把侯景的官位、爵位，全部封赏给他，并另赏一亿万钱，麻布绸缎各一万匹。”朱异、张绾商议出军反攻，征求羊侃的意见，羊侃反对，说：“不可以。而今，出击的人太少，不能击破盗贼（侯景军），只能挫败自己的士气。出击的人数如果够多，万一战场失利，城门太窄，吊桥太小，一定引起大量的死伤逃亡。”朱异等不接受，派一千余人出城迎战，还没有跟侯景军接触，就向后逃走，为了争夺吊桥，被挤到水里淹死的，超过大半。
羊侃的儿子羊 ，被侯景生擒，押解到宫城门下，让羊侃观看，羊侃说：“我牺牲全族，报答主上（萧衍），仍恨不能满意，岂在乎一个儿子，最好是早早杀掉。”隔了几天，侯景军再把羊 押解城下，羊侃对羊 说：“我以为你早就死了，怎么仍然活着！”拉弓向他发箭。侯景因他们父子忠义，免去羊 一死。
投降侯景的历阳郡（安徽省和县）郡长庄铁，担心侯景不能攻克宫城，借口说要迎接娘亲，率同左右侍从数十人返回历阳。事先，派人送信给侯景所派镇守历阳的将领田英、郭骆，声称：“侯王已被中央军诛杀，政府命我复职。”田英、郭骆大为恐惧，放弃城池，逃回寿阳。庄铁进入历阳，不敢久留，带着娘亲，逃奔寻阳（江西省九江市）。
十一月一日，南梁帝萧衍在太极殿前杀白马祭祀蚩尤（蚩尤，是传说的“八神”中的兵神，参考前二一九年注）。
临贺王萧正德在仪贤堂（原听讼堂）登基，称南梁帝国皇帝，下诏说：“本世纪二○年代以来，奸邪之辈，扰乱朝政，皇上长久患病，帝国行将灭亡。河南王侯景离开封国采邑，前来中央朝见，有幸遴选我继承宝座。现在，大赦，改年号正平。”命他的世子（王位合法继承人）萧见理当皇太子。任命侯景当丞相，把女儿嫁给侯景，同时把家中金银财宝全部捐赠侯景大军。
于是，侯景在宫城门楼之前建立大营。另派两千人攻击东府；南浦侯萧推固守东府拒抗，一连三天，侯景军不能攻克。侯景亲自指挥攻击，流箭飞石，势如倾盆大雨，宣城王（萧大器）王府禁卫官（防阁）许伯众秘密引导侯景军攀登城墙。
十一月四日，东府陷落。侯景诛杀南浦侯萧推和东府守军战士三千人。把尸首运到杜姥宅（宫城东掖门侧），遥向皇城中人警告说：“如果不投降，这就是下场。”
侯景声称萧衍已经死亡，宫城中人也都相信。
十一月五日，太子萧纲请老爹登上城墙巡视。萧衍于是前往大司马门（台城南门），城上听到皇帝出动戒严净街时特有的警卫声响，都欢呼落泪，人心稍稍平定。
南津指挥官（校尉）江子一败回京师时，萧衍责备他，江子一道歉说：“我把生命都奉献给国家，时常担心不能为国牺牲。而今我的部属都背弃我逃走，只剩下我一个人，怎么能够攻击盗匪（侯景军）！如果盗匪竟因此打到此地，我发誓粉身碎骨，戴罪立功，不死在宫门之前，便死在宫门之后。”
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五四八年 戊辰（11）
十一月六日，江子一报告太子萧纲批准，遂跟老弟、国务院左秘书长（尚书左丞）江子四，太子宫总带兵官（东宫主帅）江子五率部属一百余人，开承明门（台城北侧门）出战。江子一直冲到侯景军营之前，侯景不作反应，江子一呼叫：“匪徒为什么不出来！”等了很久，侯景军出击，左右夹攻。江子一勇往直前，举起长矛冲刺，身旁的侍从不敢跟进，侯景军砍下江子一的肩膀，遂死（年六十二岁）。江子四、江子五互相说：“跟老哥一起出来，有什么面目单独回去！”都脱下头盔，杀奔侯景军营，江子四身中长矛，胸膛洞穿，阵亡；江子五脖子受伤，折回，支持到护城河，大叫一声断气。
侯景最初到建康，认为很快就可以攻克，所以军令严厉，士卒不敢侵犯人民。可是，屡次攻击，都不能夺取，军心开始不稳。侯景考虑到各路勤王援军将从四面八方集结，自己军队可能霎时溃散。而且，石头城中常平仓各库存粮（“常平仓”，政府在粮食贱时买入积存，粮食贵时卖出平抑粮价，参考前五四年春季）已经吃完，军中缺粮，侯景遂露出真实面目，放纵士卒抢夺民间稻米、金银、子女。稍后，一升米值七八万钱，人民互相格杀吞食，饿死十分之五六（人间惨事！然而，更严重的惨事，不过刚刚开始）。
十一月八日，侯景在宫城东面及西面各筑土山，用暴力驱使人民，不分富贵贫贱，一言不合，侯景军的皮鞭木棍即无情抽打，对身体衰弱、没有气力的人，立即扑杀，把尸首填到土山之中；哭号悲喊，声震大地。恐怖气氛沉重，人民不敢躲避，都出来听候驱使。十天左右，部众集结到数万人。宫城中也筑土山，跟城外土山对抗。太子萧纲、宣城王萧大器以下官员，都亲自挑土、亲自手拿畚箕铁锹。在土山上兴建芙蓉花样式的数层高楼，高四丈，用绸缎及毛织品的地毯作为装饰；征召敢死队员二千人，身穿厚袍铠甲，称为“僧腾客战士”（“僧腾客”，意义不明，当是六世纪四○年代流行语），分别增援两座土山，昼夜不停战斗。不巧，天降倾盆大雨，宫城内土山崩塌；侯景军乘势攻击，几乎突入城中，守军步步苦战，无法阻止。羊侃命投掷大量火把，积成一道熊熊火墙，切断侯景军的退路（同时也挡住侯景军继续增援），然后，再在城中筑起第二道城，侯景军不能突破。
侯景在投降人群中，挑选奴隶出身的士卒，撤销他们的奴隶户籍，全部恢复平民身份（南朝奴隶的分类，参考三九九年十月注）。曾经物色到朱异的一个奴隶，立即任命他当仪同三司，而把朱异的家产全部赏赐给他。奴隶腿跨骏马，身穿锦袍，在城下仰头诟骂朱异�