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太平军攻占苏州不久，忠王李秀成率军进攻上海。上海官绅筹集白银二十万两，雇用外国轮船，以主事钱鼎铭为代表，顺江而下，寻求曾国藩的支援。钱鼎铭到安庆后对曾国藩说：“江南民众如婴孩盼望慈母、禾苗盼望雨水那样希望曾大帅能够派兵支援，以解上海之围。”面对钱鼎铭的切切恳求，曾国藩深觉棘手。上海的经济和军事地位都非常重要，应全力援助。但派兵少了无济于事；派兵多了，一旦前敌军情吃紧，援军难以回撤，就会打乱整个战略部署。即使曾国藩甘愿冒险，全力救援上海也不可行。当时湘军与太平军多线作战，兵力也不充裕，如抽调一支进军上海，等于是拆东墙补西墙，绝非上策。还有一个原因是曾国藩没有挑明的，那就是上海固然重要，但曾的目标并非上海，而是南京！南京是太平天国的首都，攻下南京等于占了头功！上海的繁华纵然令人羡慕，然同南京相比战略地位就差多了，充其量只是一分战场。孰轻孰重，曾国藩怎不明了！钱鼎铭看出了曾国藩的犹豫。他想到了一个人，这个人如果肯在曾国藩面前说情，这件事情十有###能办成。此人就是曾国藩最信任的学生和助手——李鸿章。
“叫花子兵”（2）
钱鼎铭向李鸿章提出支援上海的请求，李鸿章痛快地答应了，同意到曾国藩面前说情。看到李鸿章充满信心的神态，钱鼎铭吁了一口气，知道上海有救了。
曾国藩犹豫不定之际，清廷接到上海危急的奏报，命曾国藩派兵增援上海。一面是朝廷的命令，一面是李鸿章的大力劝说，曾国藩终于打消疑虑，决定发兵上海。其实，促使曾国藩决定出兵的主要原因是，上海官绅因等不及安庆方面的消息，决定向洋人借师助剿。所谓“借师助剿”，就是借用或雇佣外国军队攻打太平军。洋人表现出积极的态度，答应帮助中国平定内乱。曾国藩认为，此举纵使解得内忧，之后必有外患！急忙上奏朝廷：“借助洋人军队守护上海，保卫中外人士财产是可行的，但借助洋人军队进剿苏州，收复清朝失地却万万不可！上海、宁波为通商口岸，应当共同守护。而苏州、南京却非通商口岸，如果洋人插手中国内政，将会后患无穷。大清帝国的军队足以自立，就像家长有足够的权威治家一样，没有必要借别人的棍子来教训自家的逆子！”曾国藩有两层意思，一是不愿留下后患，让洋人捞去更多利益；二是害怕洋兵攻占南京，抢了自己的头功。清廷对此事并未表态。事实上，清廷也没有更好的办法解救上海之围。这样，曾国藩不得不从自己的队伍里挑选赴沪人选。究竟派谁去解上海之围？一向做事谨慎的曾国藩为此伤透了脑筋。军中有一个叫吴坤修的湘军将领主动请缨，愿领兵援沪。曾国藩想都没想就拒绝了——上海这块大肥肉怎么能轻易给人？曾国藩想起了弟弟曾国荃，如果派他援助上海，自己主攻南京，双份功劳就都落在曾家手中，岂不两全其美？曾国藩心中初步形成援沪计划：于湘军营内亲选六千名精锐士兵调拨曾国荃援沪，同时令曾国荃赶回湖南老家招募八千名新兵补上空缺。曾国藩对自己的弟弟并不放心，又将得意门生李鸿章派去做其副手和军师，保证此行万无一失。
正当曾国荃、李鸿章率近万名湘军奔赴上海时，太平军却连战连捷，将清兵洋将打得溃不成军。且轮船运兵一事仍未筹办妥善，只能从陆路到达上海。水路行军，部队可沿江而下迅速到达上海，占得先机。陆路行军，得穿越太平天国占领区，一路上都要攻城夺池奋勇拼杀。况且湘军到上海后曾国荃部也只能听命于上海道台，事事受人节制。曾国荃哪能忍受这种待遇，马上表态不去。曾国藩两相权衡，决定保大弃小，专意进攻南京拿得头功，将上海之事交给别人办理。既然曾国荃不去，李鸿章自然也去不成。曾国藩遇事爱和李鸿章商量，当然要把智囊时刻留在身边，随时听取他的意见。即使曾国藩先前派李赴沪，也是因对鲁莽的曾国荃放心不下而不得已为之。李鸿章却不这么认为，他一直在寻找独当一面的机会，如曾国荃不去，自己单独去更好。但既然恩师不准，李鸿章也不好表现出非要去的意思，只好静观其变。
曾国藩同李鸿章商量派往上海的人选。李鸿章认为湖南人陈士杰做事稳健，能担此任。曾国藩同意了李的建议。陈士杰受命后立即招募一万人整天操练。可时间一天天过去，陈士杰就是按兵不动，甚至接到“老佛爷”（慈禧太后）催促过江援沪的谕旨后仍不见动静。曾国藩责问陈士杰为何拖延至今，陈眼泪汪汪地说，家里还有九旬老母，如果自己牺牲，孤苦伶仃的老妈无以为靠。晚清不比秦汉，孝顺可当成一切事情的借口。曾国藩没心思琢磨陈士杰究竟是孝顺抑或怕死，朝廷已下了几道催促赴沪的诏书，他只能另找合适人选。四十四岁的总兵冯子材跃入了曾国藩的脑海。当时冯驻军镇江，距离上海很近，且其顶头上司都兴阿早想占据上海。曾国藩于是通知冯子材赴上海救援，但却一直没有得到答复。
历史给了李鸿章崭露头角的机会。曾国藩终于委派李鸿章赴沪支援。临行前，曾国藩既高兴又惋惜地说：“少荃（李鸿章的号）这一去，我可以高枕无忧了。只是少了一个得力的帮手。”同时，曾国藩向李鸿章表明，湘军目前无兵可用，上海进剿一事须自己解决。这却难不倒李鸿章，他就像变戏法一样，一下子就弄了个淮军出来。
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“叫花子兵”（3）
从合肥附近招募兵勇，到编成军队集中安庆，李鸿章用了不到两个月时间。即使这样，朝廷还嫌李动作太慢，不断下旨敦促。练成的淮勇（后改名淮军）共分五营，按营官的名字命名。潘鼎新领鼎字营，刘铭传领铭字营，张树声领树字营，吴长庆领庆字营，张遇春领春字营，五营营官全是李鸿章的同乡。曾国藩虽对李鸿章短时间招募一支军队深感佩服，但对这支新军却很不以为然。当时的淮勇军容不整，根本不懂行军礼、站军姿；军纪亦不严，一副痞子样，尊卑无别。这些都是治军的大忌。李鸿章却对这支军队充满信心。他和他们是同乡，了解他们，也喜欢他们的样子和神态。一支军队的好坏，关键在于能不能打胜仗，而不在于穿什么衣服，用什么腔调说话。曾国藩同李鸿章商定，淮军的器械装备、饷银粮草、训练方式完全取法湘军。这也是李鸿章后来总提到湘军是淮军母亲的缘故。初创的淮军和湘军一样，主要使用刀矛、小枪，辅以抬枪、小炮、劈山炮等重型武器。这些武器有多厉害呢？我们以每营领到100杆的小枪为例（抬枪每营只有20多杆）。小枪从前膛装火药，然后还得加药线。放枪时点燃药线，如果药线受潮，就成了哑枪。至于抬枪、小炮、劈山炮等也都是些毛病多、威力小的旧式武器。所以李鸿章到上海见到洋枪洋炮时才会惊叹不已，同时改造淮军的第一项措施就是淘汰旧式武器。
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招降纳叛（1）
从合肥招兵买马到安庆组建军队，李鸿章开始考虑如何尽快发展壮大这支新军。吸纳选用人才方面，李鸿章和老师曾国藩不同。曾国藩的湘军将领大多是读书人出身，即所谓“儒将”。湘军将领做事讲究礼法，循规蹈矩，带有浓厚的文人气质。他们打胜仗时喜形不露于色，暗地却做几句酸诗将自己表扬一番；打了败仗则会哀呀愁呀天呀地呀没完没了。李鸿章率领的淮军则大不相同。淮军的很多将领出身草莽，如刘铭传曾是私盐贩子；张遇春兄弟则做过土匪头领。因此，湘军打仗是为报效国家，实现忠君爱国的理想；淮军则只为报答李鸿章的知遇之恩，惟李鸿章之命是从。
淮军到上海后，前方传来太仓、嘉定告急的消息。当时英法联军正进攻金山，得知嘉定告急，立即将主力部队撤离金山前线，全力开赴嘉定。李鸿章率领的淮军正在南汇与太平军对峙。为防止太平军声东击西，李鸿章不得已将淮军大半主力开往金山前线接替联军，只在南汇留下刘铭传和潘鼎新两营。南汇太平军守将吴建瀛拥有近万人，而李鸿章留下来的两个营加起来人数还不到一千。不料，英法联军不但没能解嘉定之围，反被打得惨败，逃回上海躲了起来。太平军节节胜利，势不可挡。淮军主力和留守南汇的两营被隔为两段，淮军危在旦夕。这时，幸运之神眷顾了李鸿章。南汇的太平军出现了内讧。
太平天国忠王李秀成有个养子叫李士贵，号称“忠二殿下”。此人骄横无礼，仗着干爹的势力到处为非作歹。他非但不服从南汇主将吴建瀛管辖，反而常当着士兵的面凌辱主帅。吴建瀛不堪受辱，决定向清廷投诚。他派城中士绅去淮军大营联络投降事宜。刘铭传、潘鼎新对于军力几倍于己的强敌来降，疑窦丛生，担心其中或许有诈。二人决定派密探进城打探虚实。很快传来了确切的消息：吴建瀛不是诈降。刘、潘喜不自胜，当下决定受降，同时禀报主帅李鸿章。李鸿章接到消息，半信半疑，警告刘铭传不可争功心切，轻信敌人的花言巧语。但又怕话说重了，刘铭传接信后拒降，于是星夜召集刘铭传，具体会商实施步骤及预防办法。经过李鸿章的精心安排，淮军最终顺利接纳了太平天国的降军。淮军规模立即得到壮大，李鸿章将投降的太平军重新编成六个营，让太平军降将继续担