第74军就是这样一支临时拼凑而成的新军。
1937年8月30日，第58师师长俞济时被任命为74军军长并兼58师师长，下辖第51师和58师，在沪战结束一年之后，第57师又于1938年10月拨入74军序列。
这支日后威震华中抗日战场的抗日铁军“三五部队”，就这样在纷飞的抗日战火中仓促诞生“三五部队”是日军为第74军取的绰号，因该军的三个师均以五字开头。。
第74军在抗战结束后整编为第74师，由于它在张灵甫的率领下积极参与内战，最后在孟良崮全军覆没，它在抗战期间的功绩，解放后直至上世纪90年代初在大陆都鲜有人知。一位解放军作家在撰写一本描写国民党军正面战场抗战纪实著作的后记中写道：
“为中国大百科编撰新四军、第三野战军条目，是我的正经活。有次，我在翻阅孟良崮战役资料时，看到一篇有关陈毅在被俘的七十四师将校军官会议上的讲话，这篇资料有许多省略号，引起了我的疑惑和兴趣。我拜访了整理这份资料的‘老前辈’，问他为何要把陈毅的许多讲话省略了，这些省略的内容里说了些什么？他考虑了一下，回答我说，这些省略的内容是陈毅讲到有关七十四师在抗战中，是抗战的先锋，抗战模范等词句。那时出版这本书，担心有关国民党第七十四师积极抗战的事扩散出去，造成不好的影响，所以，用省略号替代了。现在看来，国民党抗战是不可抹灭的事实，应该写出来，让人们知道，国民党的许多部队在民族危亡的关键时刻，也是爱国的，也是进步的。搞历史的应该实事求是，尊重事实，有功言功，有过讲过。既然陈毅都敢赞扬国民党抗战，我们还怕什么呢？” 胡兆才《血战：国民党军正面战场抗战纪实》社会科学出版社2004年6月
第74军的确是国民党军中的一支传奇部队，这个军在抗战时期曾经被军委会当作整个华中战场的战略预备队，从上海、南京、兰封、瑞昌、德安、高安、南昌、长沙、上高、浙赣、鄂西、常德到雪峰山，抗战时期华中战场的每一场硬仗，几乎都活跃着74军勇猛的身影。当年该军在湖南武冈整训的时候，陈诚由重庆前往视察，他在对第74军营长以上军官训话时说：“三、六、九三个战区发生战争，委员长在地图上先找七十四军的驻地位置。为什么？必要时，要使用你们这个部队。从这可以知道委员长对你们的器重。”作为这支传奇部队的一员战功突出的骁将，张灵甫在八年抗战期间，除了身负重伤不得已离队休养及后期赴重庆陆军大学进修外，一直马不停蹄随74军南征北战，几乎无役不从。
第一节苦战淞沪（3）
74军的赫赫战功使日军恨之入骨。战后日本防卫厅防卫研究所编纂的正式官版战史《中国事变陆军作战》频频提及日军与74军的作战情况，并咬牙切齿地称之为“*第一恐怖军”。
74军后来以国民党军“五大主力”之首和守卫首都南京的“御林军”著称，成为蒋介石的嫡系宠儿，但是作为一个新军，它在成军之初并未被上峰另眼相看，它的桂冠并非与生俱来，而是凭着在抗日战场上真正一刀一枪拼出来的战功脱颖而出，才在国民党军中享有了突出的地位和声誉。
74军的基本部队是第58师，该师原由浙江省的两个省级保安团与已被撤销番号的原58师残部合编而成，由俞济时统领。抗战爆发之后，俞济时率部由汉口赶往上海，投入上海防线施相公庙的激战。随后俞济时在战地晋升第74军军长，起先指挥他自己的58师、王耀武的51师与一个来自湘西的独34旅。
后来拨入的第57师则是由早年山东的一支地方部队改编而来的杂牌军，原先驻防咸阳，淞沪会战中经连云港赶往吴淞口参战，并在战地扩编成第69军，军长阮肇昌即为原第57师师长。由于伤亡惨重，战绩也不突出，且系杂牌，该军战后即遭裁撤。第57师几经周折，在一年后拨编到了74军，也是杂牌变嫡系的一例。
追根寻源，在这三个师中，张灵甫所在的王耀武第51师算是得之于中央军的正宗血脉。
74军的三个师虽然来自不同的军系，在战斗力和装备上均具相当的水准。1935年，国民党军对师级部队进行了整编，全国约两百个各师级单位前后共整编了三十个，被整编的部队在人员、武器装备上得到了调整与充实，而这三个师也先后位忝其中。以军官素质而言，这三个师也相对较高。第51师与58师的军官大半出身中央各军事院校，57师早期的师长阮肇昌本身则是军中著名的军事教育专家，四十年代担任过陆军大学教育长，他麾下的军官水准也不差。作为74军的首任军长，俞济时资历和战功在中央军中算是压得住阵脚，他曾经以师长身份参加过一二八、淞沪战役，在与红军作战中也有过实战历练，而他又是蒋介石的浙江奉化同乡，很早就被蒋视为心腹。虽然一般认为俞济时自视天之骄子，在先前浙江任上态度跋扈，但在统率手下出自其他派系的部队时，他还能够做得不甚偏颇。王耀武早在补充旅年代就把俞济时视为上司，两人一直保持着密切关系。有了这层渊源，这个新建的74军很快就形成凝聚力，为最后博得国民党“御林军”的荣耀地位打下了坚实的基础。
二
未来的“御林军”军长张灵甫，此时还名不见经传，初到上海郊外嘉定战场，这位51师的上校高参忙着在师部协助师长王耀武出谋划策，协调各部的行动。
第9集团军司令官张治中命王耀武向罗店推进，准备接收罗店至施相公庙一线原由第18军11师守卫的防线。51师的官兵们摩拳擦掌，蓄势待发。
增援的日军自8月23日起在上海部分长江岸线陆续登陆，其中日军第11师团以一部兵力向宝山、浏河两个方面警戒，主力直扑罗店，并于当日午后占领了罗店。
罗店镇位于淞沪侧背，沪太公路中段，是江苏与上海之间的交通枢纽。罗店如落入敌手，中国军队与后方联系的陆上主要交通线将瘫痪。中日两方的统帅部都十分明白，罗店在淞沪战场的位置至关重要。
双方军队在罗店必要拼死相争！
在宝山和罗店担任反登陆作战的主力军，是陈诚指挥的第15集团军和第18军所属各部。他们从8月24日起向日军发起反攻，一度夺回罗店，但在日军反扑后又告失守，此后双方你来我往，罗店数度易手，血流成河，被称作淞沪战场上的“血肉磨坊”。
8月29日，当51师的先头部队306团赶到罗店附近的时候，遇上的正是这样一个血腥相持的局面。
306团的团长叫邱维达，也是黄埔四期生。邱维达布置完阵地，决定先对罗店的日军进行一次试探性夜袭。该团第3营在营长胡豪的指挥下，乘着夜色成功地在日军防线上撕开一道二百多米宽的缺口，不过第3营浅尝辄止，随即迅速按计划撤退诱敌。大胆妄为的日军果然中计，他们以为第3营不堪一击，在溃散逃窜中，于是尾随而出展开追击。在后面预设埋伏的邱维达马上组织全团火力，对出击的日军打了一个漂亮的伏击战。一仗下来，三百余名日本兵横尸阵前，中队长秀吉三郎毙命；联队长竹田也在伏击中负伤，日军的五辆战车在进攻中被击毁成了一堆废铁。51师主力顺利进占罗店、顾家宅战线。
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第一节苦战淞沪（4）
第二天，上海的《申报》与《大公报》都兴奋地报导了这支刚刚到达上海的部队夜袭日军获得胜利的喜讯，还配发了师长王耀武的照片。51师在淞沪战场的罗店一战成名，极大地鼓舞了战地的士气。
本师在上海首战告捷，张灵甫也为之欢欣振奋，翻阅着手中报捷的报纸，他的内心也有一丝遗憾。离开陕西奔赴淞沪前线之前，张灵甫在致哥哥张秀甫的家书中写道：“此次对日之战，为国家民族争生存，兵凶战危，生死难卜。家人当认我已死，绝勿似我尚生。余果死，堂上双亲，请兄奉养；膝下诸子，望兄抚教；余妻守嫁，听其自然。” 抗日报国慷慨赴死之心，义无反顾。打仗他是惯打头阵的，五年前的一二八淞沪抗战，由于蒋介石只希望借助国际调停尽早结束战事，张灵甫随胡宗南的第1师只能在上海附近作壁上观，最后悻悻而归，现在终于踏上了抗日御侮的最前线，正是军人在卫国战场上一显身手的时候，51师的抗战第一仗却根本轮不到他出阵，谁让他只是个徒有虚名的高参，手上没有一兵一卒呢。虽说在师部帮师长运筹帷幄，战友的胜利也有他的一份心血，但他以前是握有实权的带兵官，习惯于做剑锋所指一呼百应的主官，如今却坐在后面当幕僚，犹如唱惯了主角的剧团头牌转做幕后协理，眼巴巴看别人登台，他的心中多少有些失落。尤其是在上火线巡视的时候，脚下炸翻的焦土，身边呼啸的弹雨，无时无刻不在刺激张灵甫渴战的神经，提醒着他，这里，才是更能体现他存在价值的所在。
张灵甫焦燥地等待着亲自率兵与日寇搏杀的机会，他扳着手指头，默数着那个补充团该抵达上海的日子。还在汉中整训的时候，51师已经由三团制师扩编为两旅四团制的甲种师，王耀武向他许诺，陕西省的一个保安团正在改编为补充团，番号一下就让他接任团长的实缺。眼看着同僚在战场上杀敌立功，张灵甫实在心痒难忍，恨不得将陕西的补充团一把拉来上海。一直等到十月份，新兵团总算完成整训输送到了前线，这个团的番号是：第74军第51师第153旅第305团。张灵甫这个上校团长，终于得以走马上任了。一些相关资料均称此前张灵甫已经参加了罗店战斗，但据当时任第151旅旅长周志道的回忆，张灵甫是在1937年10月才由高参调任第305团团长，因此他在罗店应不是以第305团团长的身份上阵。参见周志道《张灵甫将军传略》（《江西文献》第7