诼薜暧Σ皇且缘�305团团长的身份上阵。参见周志道《张灵甫将军传略》（《江西文献》第73期 台北 江西文献社出版 1973年7月2日）。
新兵团珊珊来迟，这时51师在罗店的作战已经结束，移师到了施相公庙、曹王庙一带。在张灵甫的调教和指挥下，305团这个新兵团不仅成功地抵御住日军对阵地的轮番冲击，还不时向日军发起夜袭反击，战况危急时，张灵甫甚至自己跳出战壕，率兵冲锋，给敌人以出其不意的打击。正当他打得性起准备为国立功的时候，没隔多少天，上面却传来了撤退的命令。
原来，战况急转直下，淞沪战场的国民党军由于日军在金山卫登陆而被抄了后路，不得不转入了总撤退。
在整个撤退过程中，74军基本处于掩护大军后撤的位置，惯打前锋的张灵甫，这次完全掉了个头，成了全军的后卫。
11月7日，51师奉命退到青浦县城以南，在马桥、青浦城、铁店塘到三角店一线修筑工事，以掩护罗店的前线部队后撤。两天后，74军全军退往苏州，留下邱维达带领306团固守青浦掩护撤退。11月16日，74军奉命担任苏州到吴江防线的防守，并展开一翼沿太湖警戒，防止日军由太湖登陆，以掩护淞沪战场撤退中数十万大军的侧翼。
从无锡到澄江，有一道国防工事线，修建于抗战之前，一般简称为锡澄线，是淞沪战场的预备阵地，也是守护南京的一道屏障。指挥总撤退的第三战区曾经试图将大军布署在这道锡澄线继续抗击日军。74军在苏州到吴江之间展开的用意，就是为了争取锡澄线的部署时间。军长俞济时来到防线四处踏勘，他认为位于水陆要冲的望亭镇将是日军必取之地，便命令王耀武派一个团前进配署在望亭。
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第一节苦战淞沪（5）
51师在淞沪战场上鏖战两个多月，各团伤亡严重，这时最完整的团就只有到达前线时间最短的305团了。这个新兵团在上海表现出来的旺盛斗志和过硬的战绩，令王耀武对它的团长的作战能力充满信心。他叫来151旅旅长周志道，把张灵甫配属给他，交代周志道指挥151旅与305团，由305团一并负责固守望亭，迟滞追击的日军。
望亭镇位于苏州市西北，地处太湖之滨，在苏州与无锡交界处，属于今苏州市相城区。在1937年，此地有京杭大运河与京沪铁路（今沪宁铁路）通过，是苏州与无锡之间的重要交通枢纽，也是太湖水网的一个重要入口。
优越的地理位置，在战争中往往成为兵家的必争之地，在国民党军几乎失
去抵抗一路溃退的淞沪会战后期，望亭镇却因之成了尚与日军作殊死一战的少数几个战场亮点之一。
由于兵力不服分配，张灵甫不能将305团整团带至望亭布防，只得抽调一个营的兵力。他的主要任务是守备京沪铁路在望亭的一三七号铁路桥与运河铁桥，除阻止日军陆路进攻外，也要防止日军汽艇侵入太湖。毫无疑问，日军要越过运河，必将试图夺取铁桥，守桥的任务将十分严峻。张灵甫决定亲自在第3营压阵守桥，这个第3营的营长，就是前面提到过的刘光宇。邱维达对刘光宇的评价甚高：“有胆识，头脑清楚，重道义，富感情，但骡子脾气特强，带住他没有两套很难驾驭。”不过刘光宇碰上张灵甫可谓一物降一物，他对张灵甫相当尊敬服帖，直到后来到了台湾也一直与张灵甫在台的家人来往密切。
11月21日，天刚蒙蒙亮，日军第9师团就向望亭镇发起了攻击，一波接着一波的日军潮水般地向铁桥方向涌来，一眼望去，微明的晨曦中，一片鬼影瞳瞳。张灵甫在上海憋足了劲正没处使，这回总算等到了发泄的机会。待日军进入有效射程，一声令下，第3营官兵手中的机枪、步枪发出了怒吼，冲到阵前的日本兵顿时倒下一大片，死伤狼藉。不甘失败的日军紧接着又组织了数次冲锋，在第3营的顽强阻击面前，都没能逾越铁桥一步。日军被激怒了，他们招来飞机向第3营的阵地进行猛烈空袭，并在重炮掩护下再次发动连续的冲锋。张灵甫的部队没有强大的炮兵支援，更不可能有空军的助阵，他的手里，有的只是并不先进的轻武器，还有手下官兵作为中国军人保家卫国的一腔热血。在日军绝对优势的兵力和陆空火力立体攻击之下，固守在一三七铁桥的305团第8连拼死力拒，损失惨重，连长刘德胜上尉在战斗中牺牲。刘光宇大叫：“大桥告急！”
张灵甫在指挥所闻讯，立刻与周志道一起赶到铁桥畔，他们不顾日军剧烈的枪炮扫射轰炸，操起枪杆亲临死线督战。士兵们见团长和旅长都冒着枪林弹雨并肩上阵，士气大振，再次一鼓作气将日军打了回去。
三天，足足三天，日寇眼巴巴对着近在咫尺的太湖，望桥兴叹，无法进扑。305团在张灵甫的沉着指挥下，像一根坚固的铁栓，把日军第9师团一部牢牢卡在望亭，一步也前进不得。
西撤的数十万国民党军，此时正争先恐后向西奔突，真正是兵败如山倒了。在这种绝望的战况下，留下阻击的小部队往往处于绝境，只能以血肉之躯与追击的日军拼消耗、拼伤亡，成为丢卒保车策略下为大局而牺牲的小卒子。张灵甫当然明白自己的处境。“死守！”这是上级的命令。作为职业军人，张灵甫执行战斗命令向来是不含糊的，在望亭，他与全团官兵抱着必死的勇气，承受着敌人的狂轰滥炸，舍命抵挡日军的猛攻，毙伤日军千余人，至少为一部分在混乱中溃退的大部队争取到了三天宝贵的喘息时间。
张灵甫的团损失也不小，望亭之战，305团伤亡官兵六百余人，幸运的是，张灵甫还能带着剩余的部队全身而退。
8月24日傍晚，张灵甫接到了撤退的命令。
江南的深秋，惨淡的落日在一三七号铁路桥上洒下几抹淡淡的余辉，铁桥在夕阳下拖着长长的阴影，最后一次向世人展示着它弹痕累累的躯体。
第一节苦战淞沪（6）
撤离之时，张灵甫回首远眺他的部下曾经用生命守卫过的这座大桥，心中并没有丝毫的留恋。对他来说，掩护任务已经圆满完成，这就足够了。张灵甫干脆地一挥手，只吐出冷冷一个字的命令：“炸！”
轰隆隆的爆炸声中，铁桥随着冲天的火光蹦向半空，随后缓缓地向湖面栽了下去……
刚炸了一座铁桥，又来了一座石桥。
俞济时在带领74军大部队撤离时，吩咐殿后的张灵甫将位于苏州东南的宝带桥摧毁。起先张灵甫并没太在意，不就是再炸一座桥，小事一桩。他遵命来到桥边，一眼望过去，愣住了。
这是一座历史名桥，横卧在澹台湖和运河之间，是苏州至杭嘉湖陆路必经之地，又跨诸湖之口，是船只通往运河及吴淞江的一个关口。该桥是中国现存古代桥梁中最长的一座多孔石拱桥，有“江南第一古桥”之美称，建于唐元和十一年至十四年（816—819年），全长三百十七米，以五十三个环洞构成一个大连环，桥身以金山石筑成，桥面的宽度可以并行两辆汽车，雄伟壮丽。在俞济时的*里，张灵甫对炸毁这座古石桥的反应却没了之前炸铁桥的干脆，颇耐人寻味。俞济时得到的报告是：桥梁太坚固，没有爆破专家无法摧毁。最后是由工兵在桥两端各挖掘深沟三道，以阻止日军利用这座古石桥。
离开望亭，305团向无锡以西的红菱镇归建，原先落在青浦作最后掩护部队的306团，在十四日与日军接战后也已完成争取时间掩护大军撤退的任务，但是第2营营长尹元之少校在激战中牺牲，该营战后只有七十余名官兵生还。这时邱维达带着部队赶了上来，他按命令在望亭将殿后的任务转交给张灵甫之后，便由当地老百姓带路，抄小道追赶大部队去了。
王耀武在师部急得团团转。全师大部队已经前进到南京郊外的通济门淳化镇地区，师部却与转移途中的张灵甫和邱维达两个断后的团失去了联络。已经三天了，眼下日军越过昆山正沿着公路向南京咄咄逼近，留下掩护的这两个团的位置很可能被敌军超越而处于敌后险境，现在还没能够联络上，只怕是凶多吉少了，手下两员大将和他们两个团的命运……王耀武简直不敢再想下去。
“这两个家伙打仗还是很有办法的。”他抱着最后的希望一面自我安慰，一面不停地向参谋们催问最新情况，可是参谋们千篇一律的答复唯有令他失望：“还是没有消息……”
就在王耀武几乎绝望的时候，邱维达和张灵甫却一先一后风尘仆仆出现在51师师部，王耀武简直喜出望外，他一把攥住他们的手，激动地说：“三天来一直为你们担心，能冲出重围，真是命大！”参见邱维达《沧桑集》（台湾《传记文学》1992年5、7、8、9月）
第305和306团能够钻出日本追击大军的空隙安然归队，当然不单凭的是运气，部队穿小路走捷径脱离险境，全靠熟悉当地情况的老乡自告奋勇作向导，才得以避开日军的大部队。在抗战时期，全国军民同仇敌忾，积极抗战的军队，自然也得到广大人民群众的鼎力支持。张灵甫也尝到了军民鱼水之情的甜头。
他意想不到是，紧接而来的一仗，是一场还没开战却已经几乎没有胜算但又不得不打的恶战。
第二节血溅南京（1）
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相传朱元璋建都南京时，初开城门十三座，朱元璋登高视察城垣，发现地处东部的皇宫紫禁城靠近钟山不利城防，遂下令借助城外的丘陵地势再修建一圈外城，在险隘之处砌上一部分城墙，另开城门十八座，因此南京城门有“内十三，外十八”之说。外城早已不复存在，但是这些城门的名称作为地名流传了下来。位于南京东南郊的高桥门，就是“外十八”之一，当年太平天国战天京、武昌起义后苏浙联军攻南京，高桥门均曾经是激烈的战场，它是从东南方进入南京的一个门户�