澜继续担任团长，提拔明灿任172团团长，除58师的原有干部之外，他也从自己的老部下中调来亲信干部补充58师高级军官的出缺，卢醒就是在这时由原51师306团上校团长调任58师参谋长，上任之前，张灵甫安排他先赴中央陆军军官学校高教班第九期学习。在抗战岁月中，这批58师的高级军官与张灵甫结下了深厚的袍泽之情，他们也是日后整编第74师的骨干，与张灵甫生死与共的铁杆兄弟。
新师长的一系列举措稳住了军心，使得58师由于廖龄奇被处决而消沉的士气为之一振。在张灵甫的麾下，58师将重振雄风，在抗日战场上夺回军人的荣誉和尊严。
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第八节浙赣风雨鄂西路（1）
一
74军在广西柳州整训，两个月后，国际形势发生了戏剧性的变化。1941年12月8日，日本偷袭美国海军基地珍珠港，太平洋战争爆发。蒋介石一直在念叨“国际情势终必演变”，日本悍然向美国不宣而战，将同盟国拖入亚太地区的战事，这正是他梦寐以求的，独自抵抗日本侵略军已达4年之久的苦难中国，终于吾道不孤了。
太平洋战争爆发之前，日军在湘粤赣的兵力部署与第二次长沙会战前大致相同，但是自当年11月下旬起，有情报显示，日军陆续放弃赣北部分据点向湘北集结，这一新动向引起了中国军方的疑惑，长沙战火刚熄，难道日军又要卷土重来三战长沙？直至珍珠港事件爆发，方才恍然大悟，为了配合太平洋战事，日军势必将从中国战场抽调兵力，在此之前，它要对我九战区主力再次进行扫荡打击，以消除后患，同时打通粤汉线，策应日军在南线对香港的作战。于是，第九战区在司令官薛岳的主导下，确定战区作战方针为诱敌深入后进行决战，也就是以薛岳经过两次长沙会战总结完善的“天炉战法”，再战来敌。
1941年12月19日，阿南惟畿指挥湘赣一带的日军向长沙进攻，第三次长沙会战首先在外围开战。
九战区预定的决战地区在长沙附近，计划诱使日军先攻长沙，而后我
外线部队集聚全力向敌围攻，因此会战的成败关键在于核心长沙是否能够坚守，这一重任交由驻扎长沙、株洲地区的第10军来担纲。第10军也是中央军的一支主力，抗战开始以来打过不少硬仗，尤其善于防守，有“泰山军”的美誉，是前两次长沙会战的主力部队之一，但是该军在第二次长沙会战中没有打好，军长李玉堂遭到撤职处分，不料新军长还没来到任，日军又再犯长沙，蒋介石只好临时召回李玉堂，让他戴罪立功。战役进行到1942年的元旦，狂妄声称要在长沙过新年的阿南惟畿指挥日军突入了战区核心，向长沙展开攻势。对于李玉堂和第10军来说，守住长沙不仅是战役决胜的关键，也是第10军再创佳绩捍卫本军的荣誉之战，因此格外拼命，他们在军长李玉堂的指挥下，依托战前日夜抢修加固的防御阵地誓死抵抗，四天激战，全军伤亡几达三分之一，在日军已经部分侵入长沙的危急情势下，第10军依然士气旺盛，继续与日军巷战城中。他们的强韧抵抗为外线大军赢得了时间，按计划完成集结的各路大军从四面向进攻长沙的日军开始了向心围攻。阿南惟畿在攻入长沙之初曾经向大本营报捷，不料四天后战况骤变，长沙还没有完全打下来，部队却处于内外受敌的不利态势，携行的粮弹也严重不足，他不得不下令仓皇撤退。
张灵甫是在火车上度过的新年元旦。74军在第二次长沙会战后需要时间休整恢复，当长沙烽火再起，军事委员会起初没有立即调用这支正在广西整补的直属战略机动部队，直到日军即将突入长沙，王耀武才得令率74军赶赴湖南衡阳，集中为战区预备队。在第九战区的其他部队与日军鏖战长沙的时候，74军还在北上湖南的湘桂铁路上，1月4日，全军到达湖南衡山县。这次战役，张灵甫只赶上一个尾巴，部队到达衡山，日军已经从长沙开始撤退，第三次长沙会战接近尾声。
抵达衡山的74军在衡山的石湾驻扎下来，又经过了将近五个月的持续整训，损失的兵员和战力逐渐得到了全面恢复，这时，军委会再次召唤74军出征，驰援的目的地是第三战区。
二
1942年4月18日，波涛汹涌的太平洋上，十六架B—25轰炸机从美国大黄蜂号航空母舰的甲板一架紧接一架冲入云霄，中午时分，复仇的炸弹在东京上空倾泄。全世界各大媒体都迅速报道这一重大事件：美军轰炸日本本土！执行任务的轰炸机编队在完成任务之后大部分飞入中国境内，按照事先的约定，他们应该在浙江境内的机场降落，由于燃油不足和天气等原因，这些轰炸机均未能安全着落，美军飞行员被迫中途迫降或跳伞自救，机组队长杜立德和部分飞行员落入浙江境内，所幸获得第三战区的中国游击队营救而脱险。
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第八节浙赣风雨鄂西路（2）
第三战区处于长江南岸浙闽沿海，统辖浙江、福建两省以及苏南、皖南、赣东地区，战区在浙江有衢州、玉山、丽水等机场基地。美国空军飞越太平洋轰炸东京，日本举国震惊哗然，太平洋战争爆发后，第三战区的战略地位突显重要，日军惊觉这里的机场群如果被中美空军利用对日本进行穿梭式轰炸，将后患无穷，于是自4月下旬起，他们不断出动机群对浙江的几个机场作侦察轰炸，并于5月初向钱南、浙东集中十余万兵力，由日军第13军司令官泽田茂指挥，在赣北的第11军策应下，准备发动浙贛会战，目的是要打通浙赣线，占领或摧毁衢州、玉山、丽水等地的机场，劫掠资源。
第三战区地处敌后，所辖的部队相当多为杂牌和游击队，其装备和实力与内地主力战区好比下驷与上驷之别，战区司令官顾祝同把有限的主力用来防卫金华、衢州两个要点已经捉襟见肘，面对日军自武汉会战后规模最大的攻势，第三战区势难匹敌，军事委员会因此从第九战区临时抽调74军等生力军前往增援，作为战区机动部队加强浙东的防御力量。
针对日军的攻势，第三战区先制定了一份在金华、兰溪与日军决战的方案，但是援兵尚未来得及到位，日军重兵已经连下数城，军事委员会见局势不利，指示战区放弃在金兰决战，避开敌锋，务必将74军等主力向位于浙椋尤〗唤绲尼橹菁幔葬橹菸诵乃呕稣健５谌角玖畈磕艘来酥匦氯范ㄗ髡椒秸耄杭峁淌匚泪橹菁盎。源宋诵模盏薪鹤庞诤诵闹芪В擞弥髁Υ幽媳绷矫婕谢靼站呙鹬�
5月，江南的梅雨季节历来雨水涟涟，这一年适逢当地六十年未遇的大暴雨，山洪暴发，河水猛涨，74军在滂沱大雨中先行至赣东待命，在向浙东行进时，金华、兰溪已经濒危，第10集团军正在从金兰逐步西移，退往遂昌方向，准备以龙游为衢州外围据点，逐次抵抗，会同第32集团军与进犯衢州的日军决战。第三战区将74军这支主力划归第10集团军司令官王敬久指挥，于是王敬久把74军置于衢州以东与龙游、遂昌之间的大洲镇、灵山镇，打算在金兰一线部队挫敌兵锋后，以逸待劳反击迎战。
王耀武把51师和57师分别安排在灵山和大洲附近，张灵甫则带着58师钻进了大洲镇至乌溪的大山里。远道而来的74军各师忙着在阵地展开兵力，在湖山镇的军部，王耀武却为补给迟迟不到发起愁来，由于第三战区的兵站辎重不健全，山洪又将桥梁冲毁，导致战区原先就不足的输送能力更加削弱，74军的补给发生极大的困难，本应补发的四百万发弹药因无车辆运输，只实得五十万发，军粮也接济不上，有一度全军不得不以食粥果腹达四五日之久。
大敌当前，再大的困难也得顶住，敌人可不管你是否备足了粮弹，转眼已经攻到了眼前。
在汤溪、龙游的外围部队没能有效抵挡日军优势兵力宽大的正面进攻，5月26、27日，汤溪、龙游先后失陷，日军继续西进，向衢州东南方向集结，开始在74军的正面展开威力搜索，势头强劲。
在灵山的51师首先与日军第22师团接战，双方在天福山、红桥激战两天，战事胶着。5月30日午夜，日军干脆绕过51师的阵地向衢州进扑，同时向58师在大洲镇、江西堂背山、学士铺猛攻，张灵甫指挥58师三个团奋力拒敌于衢州东南郊外。
74军依然是日军重点捕捉的目标，在向金华、兰溪进攻时，日军已经得到情报，获悉74军进入了浙江境内，并且判断它可能会在衢州附近参加决战。不过战区和74军这次的通讯保密工作做得比较好，日军一直没能侦知其具体位置和兵力详情，74军在衢州东南不同寻常的强力抵抗引起了日军的警觉，日军的战史在5月30日的作战记录中有如下记载：“尤其是第七十四军，该军在长沙会战中是一支相当活跃的军队。敌军在无线通讯中对其所在位置虽极力保密，但我判断这支军队有可能位于灵山镇（龙游东南十五公里）一带的山中，或正在向这一地区前进。特别是我军在金华以西行军过程中，沿大路前进的河野旅团几乎未遇到任何抵抗便到达了龙游。相反，在其左方前进的第二十二师团却遇到敌军的顽抗。因此，感到南方山区颇为可疑。”日本政府防卫厅防卫研究所战史室《昭和十七、八（1942；1943）年的中国派遣军》（上） *史资料丛稿译稿 吉林省社会科学院日本问题研究所 贾玉芹译 中华书局 1984年1月次日，敌22师团截获74军一辆汽车，从中弹牺牲的74军一名副官身上搜寻到若干文件和无线电情报，从而查知了74军各师在衢州东南的阵地布置情况。
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第八节浙赣风雨鄂西路（3）
6月3日，日军下达了向衢州全线进攻的命令，74军在大路口、大滩、黄坛口一线的阵地炮火连天。一大早