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出兵南口
日军占领平、津之后，兵分三路向华北发动大规模的进攻：一路沿平绥路西进，意在夺取山西、绥远；另两路沿平汉线、津浦线南进。日军狂妄地声称要“一个月占领山西，三个月灭亡中国”。
8月7日，日军决定：“第5师团及铃木兵团，从平绥沿线地区开始作战，席卷察哈尔省，进入山西北部及绥远地区”。这样，南口作为平绥路东段要塞和扼控冀察和山西的咽喉，其战略地位就日愈兀现出来。
8月5日，阎锡山奉蒋介石之命派第二战区第7集团军前敌总指挥汤恩伯率部进驻南口，赶筑工事，部署防御兵力。汤恩伯以王仲廉第89师主力布防于青龙口岔道、得胜口、虎峪村、苏林口一带；高桂滋第84师在宁疆堡、赤城、龙关守备，组成环形防御体系。以王万龄第4师为总预备队，控制沙城怀来；总司令部设在怀来，阻止沿平绥路西进之敌。
8月上旬，日军独立混成第11旅团在第5、第10师团等部的协同下，向南口发起猛攻。其一部绕过南口侧翼，进攻居庸关、怀来，其一部由察省沽源南下，进袭延庆、怀来，企图截断平绥路，夹击南口中国守军。
一、整军抗战（11）
8月8日，日军出动1000余步兵，在10多门重炮的掩护下，首先进攻得胜口。守军凭险拒敌，敌又增兵1000余，发动多次冲锋，均被守军击退。
这时，国民政府军委会急令阎锡山增派部队赶赴集宁、丰镇，与南口形成“犄角”之势。
8月12日拂晓，敌又增兵5000，野炮50门，在飞机坦克的支援下，向得胜口、虎峪村、南口、苏林口一带阵地发动全线进攻，重点攻击南口。在敌地、空强烈炮火的轰击下，南口的阵地工事几乎被夷为平地。守军沉着应战，同敌激战终日，并于当晚发动反攻，将突入镇内的敌人赶出。此役敌我伤亡均达500余。
阎锡山鉴于南口防线太长，兵力太单薄，当日（12日）电呈军委会，拟请派兵3师，进驻晋东地区。蒋介石决定以机动兵力从两翼增援南口，13日电令第14集团军卫立煌部3个师从石家庄驰援；又令孙连仲率第1军团袭击良乡、坨里的日军，以资策应。
8月13日晨，日军再度猛攻南口，守军奋力抵抗，战斗呈白热化的程度，守城官兵用血肉之躯和简陋的爆炸装置阻击突入镇内的坦克。次日，镇口两侧守军同日军展开激烈的肉搏，厮杀10多次，终将敌击退。
在援军未到达的情况下，为了解南口之围，阎锡山电令刘汝明部和骑兵第1军主力，附第218旅董其武部，向察北反攻。董其武亲督所部，于14日收复察北重镇——商都。这时，日关东军察哈尔兵团（4个混成旅团为基干）由东条英机率领，从热河出发，沿北线经多伦、沽源，向张家口进逼，意在同南线沿平绥路进攻之日军，两路夹击张家口。傅作义一面命刘汝明在张北一带阻击北线之敌，并坚守张家口；一面令董其武部由商都、张北一线前进增援刘汝明部。
8月15日，日军出动大队步兵，在40辆坦克、30架飞机的掩护下，复向南口、居庸关守军阵地进攻。南口右侧高地被敌狂轰滥炸得满目疮痍，一营守军伤亡3/4，不久被敌占领。这样，南口就处于敌炮火之下，形势对我非常不利。为了扭转战局，中国军队向高地发起多次反攻，但均未奏效。次日，战斗的焦点转向左侧高地。为了缓敌攻势，阎锡山接受何应钦电令，速派晋绥“骑兵继续向察北挺进，以缓和敌对南口之攻势。” 骑兵遂连克南堑壕、化德，17日又攻占尚义，从而对张北右侧之敌形成威胁。
日军鉴于察北我军攻势的压力，乃决定早日解决南口战役，连日出动大批飞机、坦克，发起一次又一次的进攻，但均未得逞。南口战事更趋激烈，但是，卫立煌的援军仍未赶到。
8月17日，阎锡山又电令傅作义率1个师（第72师）和3个旅（第200、211旅、独立第7旅），由火车运往怀来增援南口。
日军久攻南口不下，乃决定改变战略，暂停正面强攻南口，采用包抄战术，进击张家口。
张家口，平绥铁路线上又一军事重镇，自古为兵家必争之地。早在7月20日，毛泽东就致电阎锡山，指出：“日寇大举已定，无可挽回。如令其占据北平、张家口，则晋绥之危至。拟凭全力督责冀察当局坚守平津、张家口等处。部队似宜以一部向张家口出动增援刘汝明，一面力促蒋氏（指蒋介石——引者注）增兵北援。诚如尊言，非抗战无以图存。而今日已至力争平津、张家口之紧急关头。一得之愚，尚祈考虑。” 可是，阎锡山没有接受。
一、整军抗战（12）
如今，日军兵临城下，然刘汝明仍采取单纯防守的布防战术，战线拉得太长，未能在敌重兵进攻的情况下，及时收缩兵力，以致崇礼、膳房堡、膳南山以及张家口的外围阵地水观台相继丢失，张家口成为一座孤城。
8月20日，傅作义在怀来召开军事会议，准备向南口之敌反击。这时，日军已完成了对张家口的包围，并以一部直扑张家口西的孔家庄车站，企图截断平绥路交通。如果张家口为敌所占，平绥路被截，不仅我南口作战部队将处于腹背受敌的不利境地，而且有被敌前后夹击而全军覆没的危险。傅作义不得不分兵作战，令第72师、独立第7旅驰援南口，亲率第200、第211旅回援张家口，并会同第218旅夹击日军，以掩护我军撤退。
8月21日，日军调集重兵向张家口发动猛烈的进攻。时值倾盆大雨，守城部队在泥泞的雨水中与日军展开肉搏，喊杀声与雨水声响成一片。但驻守右翼城垣的刘汝明一部不支而退，致使两翼守城阵地陷入重围，而刘汝明又未能组织有效的反击，贻误了战机。至27日午后，日军大部队冲入市内，刘汝明率部突围，向宣化、涿鹿一带转移。
张家口战事的失利，使南口守军处于背腹受敌的困境。汤恩伯不得不收缩防线，调整部署，与高桂滋的第17军在南口、居庸关、延庆、怀来一线，凭藉长城天险，奋力抵抗。然而，援军迟迟未到。傅作义部的陈长捷第72师21日在横岭与敌相遇，激战竟日，双方伤亡均重。卫立煌部行至永定河右岸时，即遭日军狙击，未及展开作战，旋即撤走。这样，南口一线守军孤立无援，处境更为困难，而且守军将领面对机动性强、装备优良的日军，一味依重单纯性防守，同敌进行阵地消耗战，以致兵员越拚越少，“处处居守则处处薄弱，易被敌击破。” 24日，敌窜至康庄。经旬余血战，8月25日南口失陷。
南口是京绥路东段的门户。南口失，阎锡山一面震惊，一面抱怨他人，曾作一首《守南口》的诗：“中枢决策守南口，张垣当局不同情。原谋不战全斯土，致使张垣等空城。”
南口战役在抗战初期虽不像后来的淞沪、忻口、台儿庄等战役驰名，但对于晋绥抗战影响至大。作为第二战区司令长官的阎锡山，对于南口在军事上的重要地位不能说认识不够。他虽出兵南口，但是，主要想依赖蒋介石中央军阻敌，不愿在战争伊始倾其主力而动，以免过早地消耗其实力。如果南口不保，可利用他所构筑的雁绥防御工事阻敌。阎锡山曾作诗曰：“攻当三路齐向燕，守则二区撤雁绥。攻守两皆失依据，政略常将战略移。” 这里，阎锡山所谓的“政略”的涵义是什么，我们不得而知。但由此我们可以看出阎锡山当时防守的重点并非南口。当日军很快突破他苦心经营的晋省防线侵入山西腹地时，阎锡山才认识到：“南口之役失权衡，准备毫无守何成。八师精兵损半数，致使雁绥枉经营。” 但是，为时晚矣。
南口、张家口的失守，使察南丧失屏障，无险可据。傅作义遂令在怀来的前敌总指挥汤恩伯指挥南口前线各部，向山西雁北地区转进。而蒋介石则径令汤恩伯第13军、刘汝明第68军（由第143师扩建），退往平汉线。
阎锡山向蒋介石力争，欲将南口前线各部队留在第二战区。可是，汤恩伯仍按蒋介石的命令率第13军，经小龙门向平汉线退去。只留下所谓“准中央军”高桂滋第17军。
一、整军抗战（13）
在此情况下，阎锡山只好命晋绥军马延守独立第7旅向大同转进，归第35军序列；高桂滋第17军，向晋东北的灵丘转进，归入在浑源、灵丘地区的杨爱源第6集团军序列；晋绥军陈长捷第72师向晋北应县转进。日军迅速占领察哈尔全省，战事开始进入山西境地。
部署“大同会战”
南口、张家口失守，日军乘势突破察省平绥路各据点后，兵分两路，向晋绥深入：关东军察哈尔派遣兵团约4个旅团偕伪蒙军9个骑兵师，从张家口沿平绥路西进；板垣征四郎第5师团，从怀来向蔚县进攻，刀锋直指天镇、阳高，叩晋北的门户大同，并出动飞机轰炸大同、太原，山西形势顿趋紧张。
阎锡山判断日军将沿平绥路西进，必攻大同，一面电令傅作义率第35军主力经张家口，西返大同，并令该军之第211旅第421团（团长刘景新）在孔家庄车站下车，配合第61军之独立第200旅向万全城南山地对敌进行阻击，掩护主力安全西撤；一面电令李服膺第61军由柴沟堡等处后撤，于天镇、盘山、阳高占领既设阵地，拒止日军西犯，以掩护二战区主力军第35军、第19军、骑兵第1军等部在大同地区集结，准备与日军决战，御敌于晋省之外，以保疆圉。在阎看来，用自己的部队，胜则固无论矣，败则再请中央军各路大军固守雁门不迟。
8月28日，阎锡山乘坐用汽车改装的铁甲车离开太原，赴原�