第9军军长郭寄峤
第14军 军长李默庵
第93军 军长刘 戡
第15军 军长刘茂恩
第17军 军长高桂滋
第19军 军长王靖国
第47军 军长李家钰
第61军 军长陈长捷
第14军团军团长 冯钦哉
北路前敌总司令 傅作义
第35军军长傅作义（兼）
新编第2师 师长金宪章
骑兵第1军军长赵承绶
骑兵第2军 军长何柱国
第18集团军总司令 朱 德
第66师（直属） 师长杜春沂
第71师（直属） 师长郭宗汾
第33军（直属）军长孙 楚
第34军（直属）军长杨澄源
阎锡山共辖上述27个步兵师、3个步兵旅、3个骑兵师、及其他特种部队。
为策应徐州方面作战，国民政府军委会于1月29日又电示第二战区向太原、石家庄等处迅速出击。
阎锡山根据上述指示，着手策划反攻太原。他决定以主力保卫晋城、陵川、东阳关、韩信岭、汾阳、吴城镇，及绥西后套地区，相机推进；一部向平汉、正太、同蒲、平绥各路出击，破坏交通，并扫荡残敌，伺机规复石家庄、太原各要点。
2月上旬，当阎得悉日军也在准备进攻晋南时，急忙电请军委会另调军队反攻石家庄，以减轻第二战区侧背的威胁，使第二战区集中精力反攻太原。
为了实施反攻太原的计划，2月17日阎锡山在临汾附近的土门召开了军事会议，商议破敌之策。
土门会议期间，朱德以为阎丢了太原，垮了军队，情绪低落，精神不振，曾鼓励他说：“你不要以为你的军队垮了，不得了，就没有办法了。我们是持久抗战，不在一城一地的得失。我们是让开点和线，退到敌后打游击，让敌人去占领一些点和线，分散他们的兵力；它越多占领一些地方，补给线越长，那样我们就越有机动的余地，可以越打越强。不要以为你那旧军垮了怎么样，旧军还有底子，同时要赶快组织新军。希望你阎长官和我们一起坚持敌后。”
土门会议决定，以一部沿同蒲路发动攻势，先将太谷以南之敌歼灭，乘势攻略榆次、太原，并进出娘子关、石岭关等地区。其具体部署如下：
右翼军总司令朱德，指挥第18集团军、第3军、第47军、第17师、第94师、及第117师之第529旅，以一部固守晋城、陵川、东阳一带；主力袭击榆次、太谷及同蒲路北段之敌，更须彻底破坏交通，阻绝敌军向同蒲路南段增援。
中央军总司令卫立煌，指挥第9军、第14军、第15军、第17军、第19军、第85师，及骑兵第1师，俟左右两翼军将正太、同蒲两路阻绝后，主力转移攻势，先将太谷、交城之敌歼灭，乘势攻略榆次、太原。
左翼军总司令傅作义，指挥第35军、第71师、新编第6旅及骑兵第1军（欠骑兵第1师），以一部进出太原以南，破坏交通，扫荡残敌，并阻绝敌之增援与撤退；主力适时向交城、文水之敌进攻，协助中央军之作战。
总预备队指挥官陈长捷，指挥第61军及第66师在汾西临汾地区集结，随中央军推进。
骑兵第2军、骑兵第6军、挺进军，及绥西各部队，分向归绥、包头之敌袭击，并破坏交通，以牵制敌军南下增援。
上述各路军尚未部署就绪，日军调集3万余人，兵分3路发起新的进攻：
土肥原之第14师团于2月17日攻占新乡，随即沿道清路西进，21日占领沁县。之后又兵分两路前进：石黑支队（步、炮兵各两个大队，由石黑贞藏为支队长）北向晋城，然后沿沁河进攻曲沃；酒井支队（步、炮兵各3个大队，由酒井隆为支队长）沿黄河左岸前进，27日占领垣曲。
一、“回马”作战（4）
下元熊弥之第108师团于2月13日从武安出发，沿邯（郸）长（治）公路向山西长治地区前进。其前卫部队为苫米地四楼之第104旅团约3000人，称临汾支队，在子洪口、长治遭到国民党第98军武士敏部、第47军李家钰部的抵抗。20日，日军进攻长治，李家钰部第311旅与敌苦战终日，次日，长治失陷。其后，下元主力留驻该地，以临汾支队向临汾前进，26日进至临汾东40公里之大阳附近地区。
川岸文三郎之第20师团兵分两路于2月11日从太谷、榆次出发：左支队沿同蒲路向南推进；右支队沿孝义——临汾公路前进，迂回临汾右侧背。
至此，日军三路大军从南（土肥原部）北（川岸部）东（下元部）三面向临汾猛扑而来。
日军的战略企图在于攻占临汾，然后南渡黄河进出陇海路，或东进策应徐州，或西窥潼关，威胁西北。因此，临汾的得与失，不仅关系到“反攻太原”能否实现，而且关系到整个战局。
这时，左翼军总司令傅作义指挥第35军直趋太原，于2月19日推进至太原以西的邢家庄、古交镇地区。而日军川岸师团之右支队也已迫近隰县。
为了解除隰县之危，阎锡山一面令第19军军长王靖国，占据隰县城东30公里的石口镇堵击日军；一面急电傅作义迅速进攻交城、文水。王靖国判断：日军必经大麦郊进攻石口，于是，令第68师师长孟宪吉率部在石口东约35公里的大麦郊一带，设防阻敌；第70师师长杜堃率部布防于石口东南15公里的川口镇，以掩护石口右侧背。出乎王靖国所料的是：2月19日，日军仅以一部兵力从正面佯攻大麦郊，而以主力沿公路迂回川口。据守川口的第70师赵锡章第205旅，因兵力配备分散，经一昼夜交战，旅长以下120余名将士阵亡，次日阵地被敌突破。
日军攻占川口后，便以一部向大麦郊侧袭，一部迂回袭击石口。守军第68师因受敌两面夹击，遂缩短战线，以第211旅第624团（团长秦■）在大麦郊西5公里处的高庙山一带掩护主力向石口转进。不料，各部只顾仓皇转移，日军遂尾追其后，秘密抢占了高庙山山顶及附近制高点。王靖国乃一面电报阎锡山，一面急令第68师收复高庙山。孟宪吉遂令第624团乘夜反攻高庙山。该团于21日拂晓前抵达高庙山，一度夺回山头，但受到附近山头之敌优势火力的压制，终因寡不敌众未能攻克。第68师即与敌在新庄一带展开激战。与此同时，日军另一路即开始向石口进攻。
2月22日，阎锡山令第61军军长陈长捷率部（16000余人）驰援第19军，还未到达，石口便失守。王靖国竟不顾隰县，径向永和方向撤退。日军向隰县进攻，陈长捷遂令其部在隰县城东15公里的上均庄、下均庄，占领阵地，堵击日军，经三天激战，损失过半。26日隰县失陷。
就在隰县吃紧之际，2月23日，阎锡山偕随从人员由襄陵温泉经临汾土门转赴蒲县督战。在此之前，为了便于指挥，他曾决定在同蒲路临汾以南各部队由卫立煌（2月16日任第二战区副司令长官）直接指挥，在临汾西南及晋西北各部队均由自己直接指挥。因此，赋诗云：
同为国军宣劳动，敌人强把主客分。
击破主军客易退，从来专打晋绥军。
前线督师到蒲城，东阳晋垣同告警。
一区全军皆南撤，侧后兼顾不易行。
同车同义不同忧，蒲城已闻炮声稠。书包 网 。 想看书来
一、“回马”作战（5）
冒险十时向西进，午城头上炸弹投。
就在阎锡山由蒲城到达大宁的同日（26日），第二战区执法总监张培梅在隰县午城 自尽。在此之前，张曾驻扎于隰县北窑，认为王靖国在川口、石口作战不力，向阎锡山提出应绳之以法，阎未允。张以自己身为执法总监竟不能严申军纪，觉无颜面见世人，乃萌自杀之念。
阎锡山得知后，十分伤感，撰文祭张培梅云：
你很爱国，你很壮烈，你以为晋民苦矣，国家危矣，不忍睹，不堪睹，君乃自了，遗其妻子，别其朋友，君其自了矣！我则不作如是感。我国有二千年大一统之光荣，亦遂有二千年大一统之遗毒，使维新革命均无大效。经此疯狂自损之日本军阀一大打击，必能去旧鼎新而成现代化的国家，我不悲观。途中告我，君服毒得救矣，至宁（即大宁——引者注）知君已已，使我悽然。继思君此生结果矣，且有果结矣，遂转我念。君之清廉无积，我所素知，家庭生活我负其责，君可释虑。
2月28日，日军第108师团攻占临汾。
就在临汾失守的当日，阎锡山还在从大宁至川庄的辗转途中。他曾作诗一首云：
物力全凭心力表，物虽不足心更少。
培物容易培心难，今后努力当详考。
此诗也反映了他当时的心境：本想趁徐州会战之际，一举反攻太原，收复失地，因而仅在晋南就投入30多个师的兵力，但是，战事并没有按他所预期的方向发展，相反，不仅反攻太原不成，反而把临汾也丢了，这一事实使他有些失望。
这里需要说明的是，阎锡山虽策划“反攻太原”，但是他的决心是不坚定的。当傅作义第35军近抵太原附近时，他却调其南下解隰县之围，中途改变了原作战部署，使反攻太原计划落空。另外，他所属的军队虽也对日军进行了抵抗，但是大多作战不力。只有八路军向平汉、正太、同蒲等铁路线积极出击，打击和钳制敌人，断敌交通补给，作了有力的配合。
八路军第129师根据井陉至旧关公路之敌情，决定以第769团袭击井陉至阳泉间的敌军重要据点旧关，诱井陉之敌出援；以第386旅主力设伏于长生口和核桃园，歼灭井陉出援之敌；以第344旅主力袭击娘子关至井陉间敌人据点，牵制敌人。2月21日夜，第386旅以主力设伏于长生口附近。22日拂晓，第769团一部袭入旧关，并将敌包围。井陉之敌闻讯，以200余人乘汽车8辆出援。当敌进入我伏击区后，伏击部队突然发起攻击，激战5小时，毙敌130余人，毁汽车5辆，缴获迫击炮3门。
八路军第115师第343�