十九岁的他要以性命作赌，利用仅有的两千人马对抗拥有一万大军的大内氏，欲与强敌一决高低。令晴贤万万想不到的是，毛利氏没有马上俯首称臣，而是开始积极备战。为了安心与大内氏交战，元就决定留守安艺，防备尼子氏。大部分兵力随隆元南下，迎战晴贤。
天文二十三年（1554），毛利军从郡山城出发，迅速攻陷大内家在安艺国濑户内海附近的山城、己斐城和草津城，并包围樱尾城。不消一日，在毛利军的攻势下，樱尾落城。扫清路上障碍后，毛利军渡海攻陷了濑户内海的重要港口严岛。严岛又名宫岛，周长公里，面积仅平方公里，距离对岸的大野不足四里。昔日，平氏曾在此修建严岛神社，岛遂以社名，严岛神社与火红色的大鸟居（大鸟居：距离严岛海岸不远，矗立在海中的一座红色牌坊式建筑）至今仍是广岛县著名的旅游胜地。严岛地形狭窄，易守难攻，但又扼守周防通往安艺的海、陆两路咽喉。
此时，在石见作战的晴贤大为恼怒，堂堂大内家竟然败给了仅有两千人的安艺小族，而且丢失了严岛这个经济与军事的要地，颜面何在？他马上抽出两千人马，派江良荣房从石见的 津和野 出发，准备进攻樱尾城。大内军在城西的 折敷佃山 布阵，毛利军马上作出反应，从樱尾城出发，迎击敌人。由于地形狭窄，毛利军巧妙的将大内军包围在山上。在大将宫川房长战死后，大内军弃尸无数，败退下来。毛利氏家臣都知道，下次出场的将是可怕的西国勇将。在军议上，大部分家臣主张放弃严岛，退守陆地，加强城防，进行持久战。元就认为，应该速战速决，战事如果拖长，本来支持毛利氏的领主很有可能会投靠大内家。毛利氏陆军数量无法与大内军相比，但水军相差却没那样悬殊。自兼并小早川水军后，毛利氏海上实力迅速增大。毛利直属水军 儿玉就方 所部、小早川的沼田水军 乃美宗胜 所部，战船共有二百艘。大内水军也只是毛利氏的两倍，因此元就决定取长补短、坚守严岛，欲与大内军在海上决一死战。
与此同时，元就派出大量间谍，在月山富田城散布谣言，说新宫党暗通吉川氏，有反叛之心。晴久虽非无能之辈，但论及谋略哪是元就对手？况且他与国久早已不合，又恐新宫党势大，因此自毁长城，于同年十一月诛杀新宫党尼子国久一门众，尼子氏自此一蹶不振。消除北边尼子势力的威胁后，元就遂将矛头指向南边的大内氏，他重施故伎，伪造与江良房荣的来往信件，伪称房荣对晴贤弑主之举极为不满，并故意把信落入晴贤手中。晴贤果然中计，派弘中隆兼杀死房荣。元就闻报大喜，一场西国智将对西国勇将的大战已慢慢拉开序幕。。。。。。
弘治元年（1555）春，元就派兵在严岛西北部的有之浦（又名宫尾地）筑宫尾城。在岩国集中两万兵力的晴贤，不顾毛利军不断增援严岛的事实，准备重兵夺取郡山城，然后再夺回严岛。听到晴贤要进攻郡山城的消息，元就心忧不已，如果仅在陆上作战，毛利军根本无法取胜。此时，毛利重臣桂元澄暗地投靠晴贤，谓之道：“家父因背离元就而亡，在下早有起兵之心，苦无良机。公挥兵北进，实乃天助元澄。在下愿与公联合，为报父仇。”晴贤将信将疑，担心是元就诡计。元澄又呈上起请文，以表忠心，晴贤这才相信他。元澄向晴贤献计，进言道：“宫尾城尚未完工，公可挥军前往，严岛立时可下。倘若毛利增援，在下驻守之樱尾城可与严岛贵军前后夹击之。”晴贤闻之大喜，遂将矛头指向严岛。其实，宫尾城早已修好，但对外却宣称尚未完工，元就命 中村二郎左卫门 做好笼城准备，并派 已斐丰后 和 新里宫内少辅 率领五百士兵前去增援。
九月廿一，晴贤率两万大内军，战船四百艘，杀气腾腾地驶向严岛。翌日晨，大内军于严岛的大元浦登陆，先阵三浦房清登陆后，进驻宫尾城附近的塔之冈，并利用神社布阵。大内军二番队于钟撞堂山大圣院、十王堂附近布阵，晴贤本阵于弥山、驹之林的山岭一带布阵。在樱尾城的元澄一直按兵不动，静观大内军疯狂进攻宫尾城。
已将本阵由郡山城移往银山城的元就得知大内军已登陆严岛，不由得心中一悦：“晴贤自投罗网，正中寡人下怀！”他立刻命尅〖伊羰乜ど匠牵⑶姿≡⒃旱戎罱谪ニ娜沾右匠浅龇ⅰＭ局校芄取⑵胶亍⑻煲暗戎蜗碌陌惨樟熘鞣追浊袄椿岷希蒲杆僭黾又寥灏偃恕Ｃ兄敛萁虺歉浇肼【暗男≡绱ň崾Γ鼙Υ锏剿那А４耸保渤窍碌募ふ揭呀氚兹然刺鼐⒂路苷剑未蛲舜竽诰闹乇ァＧ缦透谋湔绞酰糠直ψ频匠呛蟮纳缴希痈叨剑贡呈艿械墓渤茄劭醇唇还ハ荨Ｘチ眨陀诓萁虺桥沙鲂芄刃胖彼壳叭ピ鲈渤鞘鼐叛叮科笳瘛１徊诔窍碌拇竽诰允敲土医ィ鼐溆性鸾ゲ恢А�
洒下香饵钓金鳌的元就准备奇袭晴贤本队，为偷袭成功，首先要用优势水军封锁严岛海域。元就寄希望于能岛和来岛两家村上氏，此两家村上氏的水军力量甚为强大，人称“冲家水军”。此前，元就虽派 乃美宗胜 前往恳请其增援，但身为海贼的冲家水军首领 来岛通康 答复含糊，不置可否。为以防万一，元就立刻命隆景的沼田水军前来参战。
廿八日，元就将本阵移至地御前和火立岩一线，派遣沼田水军和川内众增援宫尾城。入夜，打着白底“上”字旗帜的三百艘战船突然出现在地御前与宫尾城之间的海域。“冲家水军前来支援，吾军胜算多矣。”元就心头一亮。来岛通康只答应 乃美宗胜：“战满一日吾军即刻离开严岛。”虽然冲家水军只赞助一日，但是战争瞬息万变，哪怕一分钟也有可能改变战局。
三十日，元就将本阵移至火立岩附近的海岸指挥战斗。当天夜里，风雨大作，雷鸣电闪，海上波涛汹涌。晴贤派人冒暴风雨渡海，从严岛来到对岸的樱尾城，通知元澄：“明日，吾军发动总攻，元澄公务必进兵，夹击毛利。”元澄马上派人冒雨来到毛利军本阵，通知元就道：“次日敌军总攻，请主公务必于今夜决出胜负。”原来，元澄受元就计谋，佯装投靠晴贤，实际是毛利家的内应。众家臣皆反对渡海，要求等到次日风平浪静之时出发，元就道：“晴贤绝不曾想吾军冒风雨而行，此时不进，更待何时？”遂命道：“仅寡人所乘之船点火为记，各船跟进，不可击鼓呐喊。营中虚设灯火，以为疑兵。”
随后，元就开始排兵布阵：自己与隆元统帅本队，元春为先阵；隆景率沼田水军从宫岛冲的大野、玖波方面迂回，与宫尾城守军合兵，冲击大内军本阵；能岛的村上武吉统领冲家水军警戒海域，狙击企图从海上增援的大内水军，并切断敌军退路。
毛利本队逆风而行，绕至宫尾城南面的包之浦登陆，深夜全军登上严岛。翌日未明时分，毛利本队翻越至博奕尾峰顶，在塔之冈大内军先阵的右面侧背待机。黑夜中敌我不明，再加上猛烈的暴风雨，沼田水军竟误入大内水军警备队面前。乃美宗胜 急中生智，高呼道：“吾等乃筑前国加势、宗像、秋月、千手联军，特来谒见晴贤公。”就这样，沼田水军成功骗过了敌水军守卫。大内军中此时一片欢腾景象，宫尾城已是指日可下，大家都想乘着下雨不用打仗之机多睡一会儿，准备明天对毛利军的最后一击。晴贤看到毛利本阵灯火通明，以为敌军主力还在对岸，也就放松了警惕。他根本没有想到，在这暴雨之夜，尖刀已抵住了自己的喉咙。
晨六时许，鼓号齐鸣，元就下令全军突击，两千兵马从山顶直冲大内军本阵。还在睡梦中的大内军猝不及防，军势大乱。晴贤苦叫道：“定是元澄那厮泄露消息，吾中元就老贼之计也！”他急忙回身向山顶进攻。混过敌军防线后登陆的沼田水军从正面向塔之冈进攻，宫尾城守军也开城杀出，大内军腹背受敌，溃不成军。弘中隆兼父子率大内军精锐五百人，迂回至泷之小路一带，企图从侧背攻击毛利本阵，遭到元春所部的阻击。酣战之际，突然从侧面的柳小路方向又杀出三百大内军。元春所部几近全军覆没，此时熊谷、天野等部队前来救援，隆兼父子不敌，被迫后退。为拖延敌军追击，隆兼所部点燃泷之小路附近的民舍，随后逃往大圣院方向。焰毒蔓延，祸及严岛神社。元春急忙停止追击，命士兵扑救神社大火，使得绚丽的神社免于毁之一炬，此举受到当时和后世的一致赞誉。此时，隆元所部也正面对大内军五百兵马的垂死抵抗，隆元亲自提枪上阵，杀得敌军节节后退。另一方面，冲家水军先以乱箭、火箭穿插分割敌水军，再以火药烧毁敌船，最后命武士冲上敌船斩杀残兵，大内水军混乱不堪，损失惨重。
至午后一时，大内军全面溃散。晴贤此时万念俱灰，欲杀入敌阵赴死，被三浦房清劝阻：“主公，今日赴死，于事无补，留得青山方可东山再起。”晴贤闻之有理，二人策马逃向大江浦，欲从海上逃回领国，以图再起东山。隆景率军于后一路追杀，房清让晴贤先逃，自己殿后。但房清已如丧家之犬，力不从心，只几个回合就被隆景一枪挑于马下。
不久，晴贤奔至大江浦，但见波涛汹涌，碧海蓝天之间却无半点帆影。此时追兵已近，晴贤见逃生无望，仰天长叹，于海边自尽，时年三十五岁。隆兼父子尚不知晴贤死讯，先在多宝塔附近等待转机，后又于驹之林的龙马场奋战，抵挡汹涌而来的毛利军。终因弹尽粮绝、士卒疲惫而全军覆没，隆兼本人也因力亏而被当场讨杀，此时已是晴贤死后的第三天了。此役，大内军阵亡四千七百八十余人。由