根据张克侠的安排，杨斯德这位“少将高参”在他的“秘书”孙秉超的陪同下，从徐州到达三绥区前方指挥所贾汪，会见了何基沣。
济南战役前不久，第三绥靖区司令官冯治安看到形势日益紧张，遂将“八大处”（参谋处、作战处、训练处、情报处、新闻处、电讯处、经理处、副官处）从贾汪迁回徐州，另在贾汪设前线指挥所，指定由何基沣负责。
西北军大同盟（8）
不过，冯治安对何基沣并不放心，故而又指定干训班中将教育长刘自珍指挥通信营及两个警卫连共约2000余人，担任贾汪警备任务，还特别规定：何基沣不能过问。这不是明摆着对何基沣进行监视和控制吗！
对于“八大处”的撤走，何基沣私下对李连城说：“他们走了也好。山中无老虎，猴子称大王。这些乌龟王八蛋撤走，离我们远点更好，我们的手脚更可以放开，掣肘也不那么多了，这更有利我们起义准备工作。”
杨斯德的到来，何基沣非常高兴，对杨十分尊重和热情。
杨斯德转达了陈毅司令员和华东局、军区其他领导人对何基沣的问候。何基沣表示感谢。随即传达了陈毅的指示，明确要求三绥区在下一个战役开始时起义。
至于下一个战役叫什么名字，何时开始，在哪里打等等涉及军事绝密范围的问题，杨斯德没有明说，何基沣也闭口不问。他懂得一个军人应该问什么和不应该问什么。
不过，何基沣将下一步三绥区部队的作战计划却毫无保留地告诉了杨斯德。他知道对我方来说，这就是当前最需要的情报。
何基沣说：“最近冯治安又将我请到徐州开会，把他们那套高明的作战计划整整谈了一个上午，准备搞什么诱敌深入，在徐海地区决战，正面凭借微山湖和运河坚守，消耗‘敌人’的实力，然后大军从两翼包围攻击，可一举而大破###，尔后再以全力分左右进击豫鲁，如民国十七年北伐那样，则大局可定也，云云。冯好像痴人说梦一般，竟是那样的津津有味，我只好在心中暗笑。”
其实，冯治安的这套作战计划的“发明权”应属于时任徐州“剿总”副总司令的杜聿明。
作为蒋介石最信得过的宠将，在济南被我军攻占后，杜聿明曾经想要打一个大仗，以“收复若干城市，振奋舆论，激励士气”。
杜聿明此时从情报部门获悉，华东野战军所辖16个纵队，于9月24日攻占济南后，相当疲劳，尚无发动攻势的打算，在解放区内亦无防御阵地及据点工事，仅有“消灭黄百韬，再打邱清泉”等标语口号。为此，杜聿明估计约在20天或1个月之后，我军将发动一个战役，其进攻矛头则为处于陇海线上的黄百韬兵团或徐州附近的邱清泉兵团。为达到“先机”之利，所以杜聿明准备先干一下。
可悲的是，尽管国民党动用了各种侦察手段（包括无线电窃听），派出了大量情报人员，但对我军正在紧锣密鼓筹划中的淮海战役却一无所知，直到战役发起的前一天，还摸不清我军的主力在哪里。这既说明了我军保密工作做得好和反情报战的成功，也说明国民党的情报人员实在是一群酒囊饭袋。
杜聿明秘密制定的“对山东###攻击计划”的核心内容是：徐州前进指挥所（杜为主任）指挥四个兵团，以迅速奇袭之战法包围华野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南，在兖州、济宁、大汶口间捕捉华野之一部，并迅速包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应该将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入；第二步作战计划即实行“钓鱼”战法，即以一个最坚强的军选择一个最适宜坚守的据点，留足粮弹，独立固守，主力骤然撤退，诱惑华野来攻受挫后，再由外线包围击破。
杜聿明之所以口口声声要与华东我军决战，因为其时他手中掌握着24个军约70万左右的大军（还不包括蚌埠、安徽、苏北及华中地区的部队）。他认为解放军数量上在徐州方面少于蒋军，装备也劣于蒋军，特别是炮火少，飞机、坦克没有……如蒋军争取主动，先发制人，在中野未东来之前，先集中优势兵力击破华野之一部，他是蛮有信心的。
今天我们来看半个多世纪前的这段历史，深感杜聿明也非无能之辈，70万国民党部队也不是吃素的。如果我军筹划不当，麻痹大意，那么杜聿明以求一逞也非纸上谈兵。
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西北军大同盟（9）
战争，本身既是双方力量的角逐，也是双方指挥员智慧、谋略的较量！
冯治安的三绥区部队在杜聿明的棋盘上虽不是主力，但其任务是和主力兵团一起，由贾汪方向出动，沿微山湖和津浦路向北“进剿”，充当开路先锋。反正是“杂牌”，打得好固然有功，打不好被“###”杀伤大半，也达到了“消耗”“###”和削弱异己的双重目的，何乐而不为也！
何基沣对国民党嫡系的这种阴谋看得一清二楚。他曾规劝冯治安不要上当，以保存实力为第一。五十九军军长何振三也说：像我们三绥区这点力量是碰不过“###”的。人家下一步挥师南下，我们纵然决心死拼，怕也白费力气。
说完作战计划后，何基沣向杨斯德详细介绍了三绥区的内部政治思想和人员情况。
三绥区下辖两个军，目前担任着东到邳县，西到临城、峄县、枣庄一线的守备，拱卫着徐州的北大门。本来它还担任徐州城防，由于“剿总”总司令刘峙不放心，让守备部队临时撤出，改调李弥部队担任城防。这使三绥区上上下下非常气愤，更增加了离心倾向。
第七十七军是何基沣的老部队，下辖两个师。第三十七师师长叫过家芳，很进步，早在抗日战争期间任七十七军军事训练团团长时，对团里共产党的活动就暗中支持。抗战胜利后该师奉命到平汉线花园接受日寇投降，蒋介石秘密下达手令让其“清剿”安陆县东北的新四军，过家芳想方设法避免与新四军接触，并对何基沣说：蒋介石一定要发动全面内战，我们要有所准备，趁接收日寇物资时多搞些装备。1946年冬，何基沣在北平见到叶剑英，回到贾汪后暗中将叶剑英的指示内容、特别是选择时机在党的领导下坚决起义一事悄悄告诉了过家芳。从此他们两人即对该师官兵做了大量工作。应该说，这个师起义是不成问题的。在谈到五十九军的情况时，何基沣说这是张克侠的老部队，与自己历史渊源不深。军长王长海是个大烟鬼。副军长孟绍濂则是个老实人，军衔是中将，年纪较大，快60岁了，早年参加过孙中山的同盟会，后毕业于保定军官军校。北伐时在第三路军前敌总指挥部当过中将参谋。“九一八”事变后到第二十九军任军务处长，先后待了十七八年。张克侠曾悄悄告诉何基沣：“孟希周（孟绍濂字希周）诚朴热情，很老实，缓急可以依。”
杨斯德在进入敌营前，就听有关部门介绍过孟绍濂的情况，知道他是个爱国进步将领，联络部门还特地派出韩文圃同志以陈毅司令员的名义对他进行过秘密策反。他对起义的态度一直是比较积极的。
五十九军下辖两个师，第三十八师师长叫杨干三，少将，49岁，江苏丰县人，从小放羊、当长工、16岁到冯玉祥部队当伙夫，从战士、班长、排长、连长、营长、团长一直当到副师长、师长。受到西北军“真爱民，不扰民”传统的熏陶，为人比较正直。第一八○师师长叫崔振纶，山东淄川人，47岁，少将。少年时代在家务农，上过私塾，粗通文墨，20岁那年到冯玉祥部队当兵，从班、排、连、营、团长一步步升迁上来，打日本鬼子很勇敢，1933年在喜峰口保卫战中打得很出色，不久后从副团长升为团长。他对蒋介石打内战一直持反对态度。
通过何基沣、张克侠介绍和亲自找人谈话，杨斯德很快摸清了三绥区的主要军官对起义可分为下列四种态度：
第一种是进步分子，政治上倾向我们，并掌握着一定的实权，是我们组织起义的依靠力量。
第二种是不满蒋介石的独裁内战政策，同时看到大势已去，出于个人和“团体”的利益而想另谋出路，但对我党我军的政策疑虑重重。
第三种是冯治安、王长海、刘振三等，他们对蒋介石排斥异己、歧视“杂牌”虽有不满情绪，但仍然有幻想，又特别迷恋现有的生活方式，舍不得他们的权位、金钱、美女等既得利益。要动员他们起义难度很大。
西北军大同盟（10）
第四种是以副司令官李文田、参谋长陈继淹为代表的顽固分子，主要是特务和政工人员，他们是起义的主要阻力，危险性很大。
经过密商，何基沣和杨斯德确定工作的重心放在第二种人员身上。具体做法是：先由何基沣出面找他们个别谈话，谈到一定的“火候”，即由杨斯德正式出面“亮相”。不过杨在“亮相”时的身份已不是国防部派来的“少将高参”，而是共产党派来的陈毅司令员的代表。这会促使被谈话人对我党我军更增加信任感。
杨斯德以高屋建瓴的气概，向被谈话的每个人员分析了他们面临的形势，使他们认识到蒋介石发动全国性内战已到了最后失败的前夜，战争的非正义性决定了这个政府必然被全国人民所唾弃。济南已经解放，东北亦将全境解放，共产党及其领导的人民解放军即将在全国取得胜利。杨斯德诚挚地希望每个国民党军政人员在历史巨潮席卷而来的时候，千万要郑重作出抉择，勇敢地抛弃“旧我”，自觉地站到人民方面来，而不要被时代潮流所淹没。
国民党军官、特别是高级军官有地位、有财产，他们都十分关心共产党的政策。有的人向杨斯德详细作了询问，如家庭出身为地主的人问：起义后搞土改家里人会不会被扫地出门�