与此同时，拿破仑还规定了帝国的贵族制度。享有贵族权利的是他的各级文武官员。拿破仑慷慨地把宫殿、巨额年金和奖赏赐给他的元帅和高级官员，贵族长子继承制也恢复了。
这些新显贵们逐渐腐化堕落，无止境地追求起奢侈浮华的宫廷生活来。
沉醉在巨大成功之中的拿破仑，把一切都不放在眼里，他深信自己在战略和谋略方面都是无懈可击的，他是欧洲最伟大的军人，他的大军团也是所向无敌的，任何高明的外交家都不够资格同他斗智。他觉得世界就像一副钢琴的键盘，他可以在上面随心所欲地弹奏狂想曲。他虽已成为欧洲大陆的独裁者，但这还远远不能满足他的狂妄野心，他要成为全欧洲的主宰。现在剩下的唯一敌人就是英国。
自从法国舰队在特拉法加海战中全军覆灭之后，拿破仑制服英国的唯一希望就是依靠大陆封锁，从经济上窒息英国。然而，有个地方让他放心不下，那就是伊比利亚半岛。伊比利亚半岛有漫长的海岸线，英国舰队完全控制了比斯开湾，控制了整个大西洋和地中海。而且，岛上的西班牙虽然是法国的同盟国，但貌合神离，尤其在特拉法加海战后更是如此。岛上的葡萄牙人除了少数亲法派外，大多数都是站在英国一边。因此，在没有占领伊比利亚半岛前，要想岛上的国家严格执行这个使本国经济遭受严重损害的大陆封锁政策，简直是不可能的。他们虽然不容抗辩地接受了拿破仑的〃大陆封锁法令〃，但暗地里却对走私采取了默许和宽容的态度，有时甚至明目张胆地违抗拿破仑的敕令。为了将英国完全封锁死，提尔西特和约签订三个星期后，拿破仑就决心征服伊比利亚半岛。作为征服的第一步，他命令普军政部长在西班牙边界巴荣纳组成一个2万人和40门野炮的军团。
1807年秋天，巴黎宫廷沉溺在奢华的生活中。杜伊勒里宫、枫丹白露宫、马尔梅松堡都装饰得如同童话里的仙境。人们挥金如土，天天相互比赛着舞会和宴会上的阔气。一对对衣着华丽、浑身珠光宝气的男男女女在灯红酒绿之中，逍遥自在地跳着舞。可就在这欢乐声达不到的幽静的内宫深处，他们的君主经常站在桌边，俯身查看伊比利亚半岛的地图。又一个征服计划在他心中形成。
这时，拿破仑心里很清楚，把战争扩展到伊比利亚半岛，犯了兵家之大忌——两面作战，因为有迹象表明奥地利正梦想报复两年前的战败之耻。为了避免这种危险，1807年8月12日，拿破仑命新任外长康配尼给奥国驻巴黎大使梅特涅写了一封措辞慎重的信函，对奥国准备战争的行动发出警告。他相信自己强大的实力足以镇住奥国。拿破仑的自信使他犯了一生事业中第一个重大政治战略的错误。
拿破仑的宫廷开始出现了意见分歧。正在享受着和平快乐的人们已不愿再去作战，帝国宰相康巴塞雷斯鼓起勇气，用最尊敬的言辞反对拿破仑的决定。拿破仑的许多战友同样也不愿抛弃豪华的贵族生活，他们不仅反对再发动战争，而且还为拿破仑拥有如此巨大的领土而担心，因为类似的世界王国没有一个是长寿的。他们认为在奥斯特里茨战役之后就应该停止战斗了，那时的法国就已达到了空前强大的地步。然而，身处荣誉之巅的拿破仑已听不进去这些意见，依然我行我素。
拿破仑决定先解决葡萄牙，再征服西班牙。为了使征服计划得以顺利进行，拿破仑不惜采用政治欺诈手段。拿破仑开始同西班牙首相戈多伊谈判。戈多伊既是西班牙国王的宠臣，又是王后的情人，他在1792—1802年间成为西班牙的实际统治者。谈判的结果是法军取得了通过西班牙领土的权力，其条件是与西班牙共同瓜分葡萄牙，其中一部分作为对戈多伊个人的酬劳。9月8日，拿破仑写信给盟友西班牙国王说：“我们必须使葡萄牙脱离英国的势力范围，并迫使该国求和。”同一天，他又写信给葡萄牙的摄政王，警告他要明了同英国结盟的后果。
这时，英国舰队炮轰了哥本哈根，因为有消息说，丹麦将参加大陆封锁。拿破仑闻讯后大发雷霆，他决定立即采取行动。10月，他命令朱诺将军率27000人向葡萄牙挺进。
10月12日，他写信给西班牙国王说：“过去16年来，葡萄牙的行为完全是一个无耻的英国附庸，里斯本港口对于他们而言，也就变成了一个取之不尽的宝库。……封锁里斯本和阿波托两个港口正是时候。我预计朱诺将军的军队在11月1日可抵达布尔戈斯，以与陛下的兵力会合，那时我们就能用武力占领里斯本和整个葡萄牙。以后我与陛下会合商讨该国的处置，但无论如何宗主权一定是属于你的。”
10月22日，拿破仑正式向葡萄牙宣战。27日，他与西班牙国王签订和约，瓜分葡萄牙的领土和殖民地。其实，这只是一个谎言，西班牙在拿破仑的心目中早已是判了死刑的了。
朱诺的军队经过西班牙的领土直趋葡萄牙，葡萄牙的摄政王惊慌失措，急忙请求英国保护。在葡萄牙看来，拿破仑固然可怕，但英国人更可怕，英国能够很容易地从海上毁灭里斯本，就像毁灭哥本哈根一样。法军经过6个多星期的长途行军，于11月29日流入里斯本，葡萄牙王室则于两天前坐上英国军舰逃出了首都。
拿破仑轻而易举地占领了葡萄牙，下一个该轮到西班牙了。拿破仑毫不犹豫地撕毁了与西班牙国王签订的和约，他要把西班牙并入自己的帝国，并立自己家族中的一人为国王，而此时西班牙国内的混乱状况正好让拿破仑有了可乘之机。
西班牙国王查理四世是个意志薄弱的昏君，他完全受王后及宠信戈多伊的控制。戈多伊凭着国王与王后赋予他的无限权力，在国内为非作歹，无恶不作。一时间西班牙经济衰退，政局动荡不安，人民纷纷起来反对戈多伊。王位继承人斐迪南在人民的支持下，公然与戈多伊为敌。然而，斐迪南势单力薄，不足以推翻戈多伊的统治，于是，谋士们给他出了一个主意，让他去向拿破仑的一位亲祈求婚。他们以为与强大的法国皇帝联姻，既能得到巨大的支持进行改革，推翻戈多伊的统治，又能保持国家的独立，并且在对外政策的一切问题上有恃无恐。斐迪南正式向拿破仑的侄女求婚，但遭到拿破仑的拒绝。与此同时，查理四世也写信向拿破仑求援，他认为王子反对戈多伊的企图是想废黜自己。父子俩都希望拿破仑支持自己来对付对方。可是，拿破仑此时想的是把他们父子二人都除掉，将自己的兄弟扶上西班牙王位。
11月的第一个星期中，拿破仑命令在巴荣纳再成立一支新军，兵力为3万人，由杜邦将军指挥。这支部队以支援朱诺部队为借口进入西班牙。接着，蒙塞元帅的第二军也进入西班牙。1808年2月，迪埃梅斯指挥的一个军进入西班牙，并占领了卡塔卢尼亚。不久，缪拉元帅以皇帝副帅的身份指挥西班牙境内的全部法军。3月9日，拿破仑命令外交大臣康配尼转告西班牙政府说，法军5万人将进入马德里，其目的不过是假道卡地兹去围攻直布罗陀。3月24日，缪拉率领蒙塞、杜邦两军进入马德里，拿破仑则在巴荣纳亲自指挥这次军事行动。这时，拿破仑在西班牙的军队已达11万人。
查理四世、王后及戈多伊早已被拿破仑气势汹汹的部队吓坏了，他们决定逃出首都。可在阿兰瑞兹一地，他们被愤怒的人民拦住了，戈多伊挨了一顿痛打，被关进了监狱。国王为了保全性命，被迫宣布让位给斐迪南。6天之后，缪拉率军进入了西班牙首都。
这时，查理四世又后悔让位斐迪南，他宣布退位是违反自己意志的。于是，拿破仑以调停父子矛盾为名邀请西班牙波旁王朝全体家族到巴荣纳。1808年4月30日，查理四世、王后、斐迪南、戈多伊以及王室所有亲王都到了巴荣纳。父子俩一见面就激烈争吵，甚至大打出手。正当波旁家族全体成员准备听候拿破仑的裁决时，拿破仑突然宣布：查理四世和斐迪南二人都必须放弃王位。众人还没缓过神来，他又宣布：为了他们个人的幸福和安宁，他已经决定不放他们回西班牙了。结果，西班牙国王和王后被送到枫丹白露，斐迪南和其他亲王被送到瓦朗斯塔列朗公爵的城堡。5月10日，拿破仑任命自己的哥哥约瑟夫为西班牙国王，缪拉接替约瑟夫为那不勒斯国王。
拿破仑现在非常得意。西班牙波旁王族如此天真，自投罗网，以致他不费一枪一弹便得到了伊比利亚半岛。一切进行得太顺利了。正当拿破仑为自己的胜利自鸣得意时，一场风起云涌的反抗法国侵略者的人民武装斗争迅猛掀起。5月2日，马德里人民举行起义。尽管起义被镇压下去，但起义的火种已遍撒全国。人们到处袭杀法军士兵，凡涉及拿破仑和戈多伊同党嫌疑的人都被诛杀。在加的斯、塞维尔、卡塔里纳，尤其是在巴仑西亚，街道全被鲜血染得通红。
拿破仑并不把人民起义放在眼里，因为展现在他面前的是用砍刀武装起来的阿斯图里亚斯的农民；是身穿破烂衣服、手拿生锈猎枪的摩林纳山上的牧人；是手拿铁棍和长剑的卡塔洛尼亚的手工业工人。拿破仑轻蔑地称他们为〃流氓〃。他是欧洲的主宰，他把拥有炮队、骑兵、皇帝和元帅的俄国、奥国和普鲁士的军队打得大败而逃，他的一句话能使所有王国的国境线全在地图上摇晃起来，难道他还怕这些〃流氓〃吗？这时的拿破仑万万没有想到，正是这些〃流氓〃，最先挖掘他的大帝国的坟墓。
拿破仑仍然若无其事地行事，他相信驻在西班牙的10万大军一定会迅速扑灭各地的反抗烈火。马德里恢复平静后，他下令召集卡斯提尔议会，吩咐议会选举一位新的君主。不言而喻，选出的新君主正是约瑟夫。波拿巴。然后，93名西班牙知名人士在巴荣�