列强吃掉，然后是打破封锁、向外发展。
魏国山多地少，人口密集，粮食生产勉强维持国内的需求。但是，魏国境内有当时著名的盐产地盐池（今山西运城解池）。盐池产的盐销往周边的国家，获利颇丰，是魏国的重要收入。魏文侯决心用盐业收入建立一支精锐的常备军。这支军队就是著名的武卒。
魏文侯在武卒建设中采取精兵原则，考取武卒的条件很苛刻。魏文侯要求武卒能衣三属之甲，操十二石之弩，负服矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而驱百里。到达战场后，武卒能立即投入战斗。武卒还要具备高超的格斗技能。国家对入选的武卒给予很高的物质待遇，免除武卒全户的徭役和田宅税。武卒凭军功获取更高的爵位，享受更好的待遇。魏国的武卒建设非常成功，逐渐地演变成为魏国的建军制度和军功贵族制度，对后来吴起在楚国变法和秦献公、秦孝公和商鞅在秦国的变法都产生过很大的影响。
魏文侯重用卫人李悝，推行尽地利之教的精耕细作原则，推广农副业成功经验，综合利用魏国的田地和山川，提高魏国耕地的单位产量和土地的使用效率。为了平衡粮价，李悝还实行了平籴法。在丰年的时候，国家根据市场情况，采用高于市场的价格收购农民的粮食，使农民的利益不受损失。在灾年的时候，政府把国家粮仓储存的粮食以适当的价格卖给市民，使市民不致买不起粮食而流离失所。这样，魏国很好地平衡了农民与市民的利益，国家储备的粮食也越来越多，国家抵抗灾年的能力大大提高，社会稳定，国民安居乐业。
李悝还制定了一整套的法律，来规范魏人的行为。晋国是一个有着法治传统的国家，国民对依法办事都很拥护。李悝主持制定的这套成文法在魏国的政治生活中发挥了巨大的作用，国君、贵族和官员在实行政事时首先要考虑的就是国家的法律。由于魏文侯的带头遵守，李悝主持制定的这套法律得到了很好地实施。这套法律后来也被秦国献公、孝公和商鞅所采用，并一直影响了中国两千年。
魏国的周边国家中，各有各的特产。秦国的家畜、皮革、玉石，赵国的布帛、枣栗、家畜、皮革，楚国的鸟兽、橘柚、茅竹、丝绸在当时都很有名，魏文侯鼓励魏国百姓从商，参与各国土特产贸易，魏国获得了大量的商业税，国库充实了。
魏国所处的周边环境很复杂，魏文侯稍有不慎就有可能遭到围攻，面临亡国的危险。赵献侯想联合魏文侯消灭韩氏，赵、魏平分韩氏。韩武子想联合魏文侯消灭赵氏，韩、魏平分赵氏。对于赵、韩的提议，魏文侯均给予了明确的拒绝。 权衡利弊提出了联合发展策略，赵献侯与韩武子都表示同意，但如何联合，向哪一个方向发展，如何分利，三家没有达成共识。但是通过这次会谈，三家出现了难得的和平局面。赵、魏、韩暂时放弃了内斗，走上了各自发展的道路。
由于赵氏在北，韩氏在东，韩氏的发展方向是魏氏、韩氏南面的郑国，魏文侯便把发展的方向放在了西面的秦国。
魏文侯二十七年（公元前419年），魏国西渡黄河在少梁（今陕西韩城西南）筑城，建造进攻秦国的军事据点。秦军对魏国的入侵进行反击。经过几番较量，渡河的魏军占住了少梁这个重要的军事据点。秦军一面围攻少梁的魏军，一面在黄河沿岸建造防御工事，阻止更多的魏军渡河。
魏相翟璜向魏文侯推荐卫人吴起，魏文侯对吴起的指挥才能很欣赏，任命吴起为魏军攻击秦国的主将
吴起上任后，魏、秦在西河的僵持局面很快被打破，魏军节节胜利。
魏文侯三十三年（公元前413年），吴起率领魏军在西河战场战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后，吴起直扑秦国进入渭河平原的咽喉要地郑（陕西华县），秦国举国震怖。如果吴起攻破郑，进入渭河平原，就等于控制了秦国的粮袋子，渭河平原是秦国的粮食基地。渭河平原无险可守，吴起可以向西一路平推，如入无人之境，兵临秦都雍（今陕西凤翔），秦国就会有灭国的危险。吴起攻秦的目的是灭秦，这让秦人十分恐惧。
秦简公一方面调集重兵防守郑，一方面派遣使者请齐、楚出兵攻击魏国，减轻秦国的压力。齐宣公和楚简王见魏国的主力集中在西线攻秦，便向魏国的几块飞地进攻，连连得手。秦简公见齐、楚得手，便命令西河防线的秦军切断吴起的退路，与驻守郑的秦军夹攻吴起。
魏文侯对于齐、楚对魏国东方肥地的进攻，没有理睬，督促吴起继续攻秦。
吴起在郑与秦军展开决战，魏军大胜。魏太子击趁秦军西河守军主力围攻吴起防守空虚之际，指挥黄河东岸的魏军渡河。太子击率军攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞（今山西韩城东南），秦国的西河防线被魏军彻底突破了，大批的魏军进入秦国。
魏文侯三十八年，魏国完全占据了西河地区，魏国的领土大大扩张。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡（今陕西境内洛河以东，黄梁河以北，子长以南）。魏国又占领了陕（今河南三门峡西），控制了西方与中原交通的黄金通道。秦国被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城（今陕西甘泉南）以西。魏国将秦国压制在洛水以西长达八十年，使秦国不得与中原交通，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国受到了很大的削弱，魏国却越来越富。 魏文侯在西河地区一方面完成了军事占领，另一方面把魏国的便民政策带到了西河，得到了西河百姓的拥护，魏国在西河建立了稳固的统治。在得到西河这一大片土地后，魏国不仅解决了秦国对魏国的威胁，国内人多地少的困难也得到了一定的缓解，魏国的粮食生产有所改善。西河为魏国提供了战略上的回旋余地，同时还为魏国提供了兵员和粮食。
魏文侯在对秦攻略中除了军事打击、政策攻心外，还进行了文化渗透，著名的西河学派就是在这个背景下产生的。
秦人本是戎狄之后，由于受到华夏先进文化的影响而放弃了西向戎狄发展的打算，改向东方发展，学习中原。魏文侯知道秦人不易武力屈服，但却对中原文化很向往。于是魏文侯重用当时著名的大儒子夏，拜子夏为老师，在西河讲学。
子夏是孔子的学生，名卜商，比孔子小四十四岁，生于公元前507年。魏文侯在延请子夏来西河的时候，子夏已是百岁老人，很少亲自教授了。而且子夏由于老年丧子之痛，哭瞎了眼睛。在西河真正教授的是子夏的弟子齐人公羊高、鲁人谷梁赤、魏人段干木和子贡的弟子田子方。
尽管子夏非常注意养生，身体一直很健康，但毕竟年事已高，而且双目失明，最初对魏文侯的邀请是很犹豫的。魏文侯知道子夏是各国士人的灵魂宗师，决心一定要请子夏到西河坐镇。于是，魏文侯亲自拜子夏为师，对子夏异常尊重。给国君坐老师是儒的最高荣誉，即所谓的帝王师。子夏是第一个享有这个荣誉的大儒，甚至孔子在生前也没有享受过如此尊高的荣誉。子夏被魏文侯的诚意感动了，决定亲自到西河坐镇。由于子夏做了魏文侯的老师，而且亲自坐镇西河，华夏文化的重点就转到了魏国，转到了西河，形成了著名的西河学派。子夏在西河的象征意义极其重大，不仅对秦国、楚国、赵国这些外族文化占上风的国家的怀化作用十分显著，而且使魏国俨然成为中原各国中的文化宗主国。
儒本来是以教授礼、乐、射、御、书、数六艺的教师。而六艺是贵族和士人在治理国家中必须要掌握的基本技能。儒由于各有侧重而产生不同的流派，相当于不同的学科。鲁国的曾参之儒是以重礼，尤其是重孝为代表的流派，培养的是掌礼之儒，这些人不以经世济用为特长，在各国官僚系统中的地位不高。子夏之儒培养的是经世济用之儒，大量地充斥到各国的官僚系统中，是当时最有影响力的儒学流派。子夏到西河后，谋求进身的士人纷纷转入西河学习。这个时候，西河学派应魏文侯的要求已经不以贵贱为收取学生的标准了。子夏由于不亲自教课，而且已经享有了魏文侯师的至高荣誉，也就不计较了。这些士人在西河学派学习后，很自然地选择魏国为其效力的首选国家。这样，西河学派为魏国吸引、培养了大批官员。各国的士人对西河都很向往，魏国无形之中成了他们理想的效力国家。
西河学派教授的内容很丰富。公羊高与谷梁赤本来不是最能代表子夏思想的学生，但由于他们教授的历史学科春秋是以服务国君为对象的，所以魏文侯抬高了他们的地位。公羊高口授的春秋成为后来春秋公羊传的蓝本，谷梁赤口授的春秋成为后来春秋谷梁传的蓝本。子贡的学生田子方传授的不仅包括儒本身的六艺，还包括子贡对儒学的发展，纵横术与经商的本领。纵横术是士人成为官员后，从事外交所必须具备的才能，而经商致富则是一个官员富国富民所必须要掌握的知识。子贡、田子方对传统六艺的发展是与当时的时代发展，各国对官员的要求相适应的。段干木是子夏看重的一个学生，他的教授中还可以看到子夏培养高级官员的精髓。魏文侯担心段干木培养的高级官员不为魏国所用，反而与魏国为敌，便让段干木主要教习魏国的公室贵族，并请子夏能够对自己的子弟能够指点。
魏文侯时，使用大臣不看出身，重视能力，提拔了很多平民和有戎狄背景的人才，魏国的贵族很少得到重用。魏文侯