廉颇命弱者立城，强者于城内休养逢战而轮换，又命善射者集而射秦。期间赵之精锐常出城，多有不回者，但秦亦伤亡惨重甚巨。
公元前257年正月，秦将军王龁率援军十万带着大量的兵备粮草及秦王的最后命令到达了邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次进攻。可以相信王陵已经知道秦王的不满及以王龁代之的先兆，所以肯定的是王陵军第三次的进攻是相当猛烈的。战事爆发于正月，在北方此时还是寒冷的冬季。此时邯郸被围将近四个月城内兵员损耗和粮食供给已显危机，人心在冬季更显得脆弱。但在廉颇、乐乘诸位良将的率领下赵军依然士气高昂。同时秦军在受到增援后士气也开始高昂。战事进行月余，赵兵拼死抵御秦军进攻并取得胜利。秦军伤亡惨重，士卒多怨。秦王以陵战不善被免职，王龁代之。其后王龁率军连续攻打邯郸近五个月，依然没有攻下。十月，秦王杀了白起后又命郑安平率军五万支援王龁。此时邯郸城处于最危急的时候，粮草早已断绝，人皆“以骨为炊”“刎子而食”，赵军依旧不屈的抵抗着。同时平原君的外交战开始起作用，至十二月初，魏军八万楚军十万均已赶到邯郸外围，秦国也不断的增兵汾城（河东之地）以为声援，双方大战一触即发。同年十二月，信陵君指挥魏楚联军，对秦军发动了强大的攻势，魏军击于西，楚军击于东，赵军应于内，秦军三面受敌，全线崩溃。王龁率秦军主力向西急退数百里，入汾城才稍事喘息。在邯郸城南驻防的秦军郑安平部约两万人，被赵军重重围困。郑安平部远离主力，粮草断绝，突围无望，只得全军降赵。三国联军乘胜进攻汾城，秦军大败，被迫撤至河西，夹河对峙。联军乘势收复河东六百里之地，其威大震。
邯郸保卫战赵国几临危急，但在赵国优秀将领的指挥下、赵国士兵的顽强抵抗下及赵国下民的舍身支援下都一一化解。从中不难看出赵国军民的悲壮、血气、尚武、坚强等精神。邯郸之战的悲烈程度堪比斯大林格勒保卫战。
公元前251年，燕丞相栗腹针对赵国“壮者尽于长平，其孤未壮”的状况劝燕王喜举兵攻赵，燕将乐间则认为赵国连年同秦作战，百姓熟悉军事，若兴兵攻赵，燕军一定会败，坚决反对出兵。燕王喜采纳栗腹的建议，决意发兵攻赵国。他派栗腹为将，兵分两路大举进攻赵国。赵孝成王令上卿廉颇、乐乘统兵13万前往抗击。廉颇分析燕军的来势后认为，燕军虽然人多势众，但骄傲轻敌，加之长途跋涉，人马困乏，遂决定采用各个击破的方略。令乐乘率军5万坚守代，吸引攻代燕军不能南下援救，自率军8万迎击燕军主力于鄗（今河北高邑东）。赵军同仇敌忾，决心保卫国土，个个奋勇冲杀，大败燕军，斩杀其主将栗腹。攻代燕军闻听攻鄗军大败，主帅被杀，军心动摇。乐乘率赵军趁机发起攻击，迅速取胜，俘庆秦。两路燕军败退。廉颇率军追击500里，直入燕境，进围燕都蓟。燕王只好割让5座城邑求和，赵军始解围退还。战后，赵王封廉颇为信平君，假相国。
廉颇任相国前后约六七年，多次击退入侵敌军，并伺机出击。公元前245年，带兵攻取了魏地繁阳（今河南内黄县西北）。廉颇从长平免职回家，失去权势的时候，原来的门客都离开了。等到再被重用当将军，门客们又都聚拢上来。廉颇很是感慨，要他们退去，门客告诉他：这没什么奇怪。现在是以市场上的买卖方式交朋友，您有权势，我们就跟随您，您没有权势，我们就离开，这本是买卖常理。又有什么埋怨的呢？
公元前245年，赵孝成王卒，其子赵悼襄王继位。襄王听信了奸臣郭开的谗言，解除了廉颇的军职，派乐乘代替廉颇。廉颇因受排挤而发怒，攻打乐乘，乐乘逃走，廉颇于是离赵投奔魏国大梁。廉颇去大梁住了很久，魏王虽然收留了他，却并不信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想再任用廉颇，廉颇也想回国效力。赵王派遣使者宦官唐玖去带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，看廉颇还是否可用。廉颇的仇人郭开却唯恐廉颇再得势，暗中给了唐玖很多金钱，让他说廉颇的坏话。赵国使者见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就上了三趟厕所。”成语“廉颇老矣，尚能饭否”出于此处。赵王认为廉颇老了，就没任用他，廉颇也就没再得到为国报效的机会。
楚国听说廉颇在魏国，就暗中派人迎接他入楚。廉颇担任楚将后，没有建立什么功劳。他说：“我思用赵人”，流露出对祖国乡亲的眷恋之情。但赵国终究未能重新启用他，致使这位为赵国做出过重大贡献的一代名将，抑郁不乐，最终死在楚国的寿春（今安徽省寿县）。十几年后，赵国被秦国所灭。
后人赞曰：
亘古认过第一人，心胸坦荡敢负荆，
负荆请罪登门跪，将相和好说到今。
能征惯战忠良将，高风亮节启后生，
古今伟人唯廉公，国民为重赤诚心。 。 想看书来
深谙兵道的赵奢
赵奢 ，生卒年不详，赵国人，战国后期赵国名将。封号马服君，汉族“马”姓起源。
赵奢早年参与赵武灵王胡服骑射的改革，后因 “沙丘之乱”，赵成、李兑专权，迫害武灵王近臣，时值燕昭王召贤，赵奢亡命入燕，得信任，被任命为郡守。公元前287年，李兑失势，受其迫害者陆续回国，赵奢此时才又回到了赵国。
赵奢回国后，最初做田部吏（征收田赋的小官），收租税，执法无私，因平原君家不肯出租，赵奢依法处置，杀平原君家主事者九人。平原君发怒，要杀赵奢，赵奢跟平原君说了一番话，翻译成现代文大致意思是说：“您是赵国的贵公子，现在纵容您家不奉行公事，那么国法就会削弱。国法削弱了，国家就会衰弱；国家衰弱，各国就会进兵侵犯；各国进兵侵犯，赵国就不能存在，那您还怎么保持现在这样的富贵呢？像您这样地位高贵的人，如能奉公守法，那么全国上下就会公平合理；上下公平合理，国家就强盛；国家强盛，赵国统治就巩固了，您作为国君的亲族，难道会被天下人轻视吗？”平原君听了这番道理，认为赵奢是位很贤能的人，向赵王介绍举荐。因得到平原君的荐擢，被任命为治理全国赋税的总管。赵奢管理全国的赋税后，国家赋税因之公平合理，百姓富裕，国库充实。
公元前280年，赵奢被任命为将军，他悉心治军，对下严而和，凡有赏赐，必分给部属，所以深得属下爱戴。后带兵攻取了齐因的麦丘（今山东商河县西北），赵王因得城大喜，为之加增进酒，以示权贺。从这以后便开始了他的军事生涯。
公元前270年，秦军派重兵围困阏与（今山西和顺县）。赵惠文王急召名将廉颇商议，问阏与“可救不？”廉颇回答：“道远险狭，难救。”又召问乐乘，乐乘所答与廉颇一样。后赵王召赵奢商议，赵奢认为：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”这也就是后来“狭路相逢勇者胜”的军事思想。赵奢此议与赵王不谋而合。于是，赵王任命赵奢为将，率军往解阏与之围。秦军在围困阏与的同时，已经作了防止赵军出兵救援的准备。他们发兵一支，向东直插武安（今河北武安县西南），以成犄角之势，牵制赵军行动。赵奢侦知秦军这一部署，从邯郸出发才30里就下令安营扎寨，命令军中加固营垒，在营区周围修筑了许多屏障，故意做出毫无进取的姿态。并且命令部队说：“有以军事谏者死。”军中有一人建议火速去救武安，赵奢立即把他杀掉了。这样，一直过了28天，而且再次增筑营垒。秦军派遣间谍进入赵军驻地侦察，赵奢以好饭食招待 后把他放走。间谍把赵军的情况报告给秦军将领，秦将胡阳非常高兴，认为：赵军“夫去国30里而军不行，乃增垒，阏与非赵地也。”随之，放松了警惕。在送走秦军间谍以后，赵奢突然作出决定，集合部队，卷甲而趋，向西急进。仅两日一夜即抵达距离阏与50里的地方。被抛在武安的秦军听说赵奢巳至阏与，如梦方醒，慌忙调集兵力奔向阏与。赵奢采纳军士许历建议，发兵万人抢占阏与北山高地。秦军后到，攻山不下。赵奢乘势，居高临下，猛击秦军。阏与守军也出城配合。秦军不支，死伤逃散过半，大败而归，阏与之围遂解。此次战役，使威行诺侯的强秦遭受了一次最大的挫折，多年后仍不敢轻举妄动，恐怕重蹈阏与之覆辙。班师回朝后，赵惠文王封赵奢为马服君，地位与廉颇、蔺相如相等，又封许历为国尉。
阏与之战的第二年，秦昭王又派人攻打赵国的“几”（河北大名一带）。大名地势一马平川，开阔的很。很适于胡服骑射的赵军做战，廉颇主动出征，抗击秦军，大破之。经过这两次大战，秦国10年未敢进军赵国。
齐国大将田单大摆火牛阵，复兴齐国之后，第二年出任赵国丞相。一天田单对赵奢说：我并不是不佩服将军的兵法，“所以不服者，独将军之用众”。过去“帝王之兵，所用者不过三万，而天下服矣。今将军必负十万、二十万之众乃用之，此单所不服也”。赵奢反对田单这一看法，他认为田单并不懂得用兵之道。他向田单详细阐述了时势变化同作战方式、战争规模相互之间的关系。他说：“古者，四海之内分为万国。城虽大，无过三百丈者，火虽众，无过三千家者。’然而现在是‘古之为万国者，分以为战国七’，‘千丈之城，万家之邑相望’。时势已发生了很大变化，战争的形式和�