制意图；一种是混合控股公司，它除了进行股权控制外，本身也进行直接的经营活动。在英美等国，混合控股公司的概念实际上就是指母公司，从理论上讲，只有达到其它公司51％以上的股份，才能控股，但实际中，由于股权的分散，只要拥有其它公司1／3左右甚至更少的股份就能成为控股公司。
12．分公司与子公司
《公司法》第13条规定：“公司可以设立分公司、分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”由此可见，分公司与子公司之间的法律地位是不同的。
从管辖系统角度看，可将公司划分为总公司与分公司。总公司也称本公司，是管辖其全部组织的总机构，分公司则是受本公司管辖的分支机构。因此，分公司不是独立的民事主体，不具有法人资格，其申请登记的程序也比较简单。
按公司对公司的从属性来划分，公司可划分为母公司和子公司。子公司是受母公司控股的重新设立的有限责任公司或股份有限公司，具有独立的法人资格，母公司与子公司是投资与被投资的关系，母公司是子公司的控股股东。设立子公司的一个最显著的好处是可以分散经营风险、限制责任范围。
13．《公司法》与外商投资企业法的关系《公司法》第18条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”由此可见，《公司法》一方面进一步充实了中国的外商投资立法，扩大了对作为中国企业法人的外商投资企业的法律保护体系；另一方面又肯定了现行外商投资企业政策和法律的法律效力，保持了中国吸引外商投资法律环境的稳定性。
另外，《公司法》第9章对外国公司来华设立分支机构的秩序和有关规定作了专门规定，这都是中国公司法在吸引外商投资上的立法举措。
14．中国公司法的立法沿革
1903年，清朝政府颁布了“奖励公司章程”，鼓励集股创办公司，该章程于1907年又进行了修订。1903年，清朝政府颁布《公司律》，计131条，这是中国历史上第一部成交的公司法。宣统二年（1910年），清农工商部对原《公司律》加以修订，定名为《商律草案》，其中公司律334条，未及议决，清朝灭亡。
辛亥革命后，只对清《商律草案》的公司律略加修订，定名为《公司条例》，计251条，于1914年9月1日施行。1929年，南京国民政府公布《公司法》，计233条，于1931年7月1日施行。1946年，对原《公司法》作了比较大的修改，增列了有限公司。此后，台湾对该法进行多次修改，至1970年修正后的公司法是台湾现行公司法，计9章449条。
中华人民共和国成立初，私营企业比重很大，政务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》，该条例规定了私营企业的三种组织方式，即独资、合伙和公司，同时规定了公司的五种具体组织方式，即无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。1951年3月30日政务院财经委员会公布了《私营企业暂行条例施行办法》，其中对各类公司的组织作了具体、明确的规定。公私合营过程开始后，政务院于1954年9月2日通过了《公私合营企业暂行条例》，条例对公私合营企业的股份、经营管理、盈余分配、董事会和股东会议、领导关系等都作了具体规定。这一时期的公私合营企业采取的实际上是股份有限公司的形式。之后，中国的经济关系出现了比较大的变化，没有比较规范的公司立法。
十年动乱结束后，经济逐步恢复，专业化协作和经济联合有了发展，公司也多了起来。《公司法》颁布前。这期间关于公司的专门法规并不多，1985年8月25日，经国务院批准，国家工商行政管理局发布《公司登记管理暂行规定》，对公司开办、申请登记、合并、分立、修改章程、歇业等以及其他有关事项作了规定，1988年6月3日《中华人民共和国企业法人登记管理条例》颁布后废止。以后为配合公司清理整顿和企业转换经营机制，1992年5月15日国家经济体制改革委员会发布《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》。十多年来，公司的发展也很不规范，公司甚至成为随意使用的企业名称，这都与一直没有一部统一的公司法有极大的关系。
二、有限责任公司的设立和组织机构
1．有限责任公司及其特征
有限责任公司，是西方国家中数量最多的一种公司形式。在英国称为limited liability pany，在美国称为close
corpora－tion，在西欧称为private
pany。它是由法律规定的一定人数的股东组成的，股东以其出资额为限对公司债务负有限责任的公司。
有限责任公司既具有人合公司，又具有资合公司的性质，其法律特征可概括如下：（1）股东人数有限制。有限责任公司一般都有最高人数的规定，如日本有限公司、英国的私公司及中国有限责任公司都规定以股东人数50人为上限。有限责任公司的股东，不限于自然人，法人和政府都可以成为有限责任公司的股东。
（2）股东仅就其出资额为限对公司担责。股东只对公司负有限责任，对公司的债权人不负直接责任。股东的出资额由股东自己或股东之间的协议、公司章程来决定。有限责任公司则以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部资产包括公司设立时的股东出资及公司设立后经营所产生或控制的各种财产、债权和其他权利。公司对外承担的责任因此也是有限的。
（3）公司不能发行股票。有限责任公司的股东出资后拥有股份证书，它只是一种权利证书，不能买卖。公司的股份不允许在证券交易所公开出售，所以又称“不上市公司”。若有限责任公司在经营中需要增加资金，可以通过其他方式如向银行申请贷款等筹集资金，但不能向社会公开募资。
（4）公司的股份一般不能任意转让。若要进行股东出资的转让，必须经大多数股东一致同意批准，并在公司登记；对欲转让的股份，其他股东有优先购买权。
（5）公司的设立程序简便，只有发起设立而无募股设立，其成立可以由一个或几个人发起，股东的出资额须在公司成立时缴足。组织管理机构比较灵便、精简、行动迅速。其营业、解散、结业都比较简单，营业帐目可以不公开。因为有限责任公司不能向公众筹集资金，因此它没有义务将经营状况公开，法律对此一般也不规定必须对外公布帐目。
2．有限责任公司的设立条件
有限责任公司的设立，是指有限责任公司成立并取得法人资格的一系列法律行为。
公司的设立，不仅必须符合法定的条件，如人数、合法的注册资本、出资方式等，而且必须依照法定的程序进行。
中国《公司法》第19条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数《公司法》第20条规定：“有限责任公司由2个以上50人以下股东共同出资设立；国家授权投资的机构可以单独设立国有独资的有限责任公司。”也就是说，一般情况下，2个以上50个以下自然人或法人可以共同出资设立有限责任公司。这符合有限责任公司的特征要求，因为股东人数太多，不利于相互信任与了解，不利于合作与经营，而规定50个以下的人设立有限责任公司也是国际上通行的作法。特殊情况下，国家和外商可以单独出资设立有限责任公司，这是基于中国已设立的国有企业进行机制转换及三资企业原有的规定作出的特别规定，为推行现代企业制度，便于与国际惯例接轨所作出的考虑。
（2）股东出资达到法定资本最低限额设立有限责任公司，股东出资须达到法定最低资本额。这一规定的目的，是为了防止滥设有限公司，西方各国的有限责任公司法对资本总额都有具体明确的规定，如日本不得少于10万日元，德国至少为5万德国马克。有限责任公司必须自己拥有并达到法定的最低注册资本额，才能保证生产经营的顺利进行，才能进行债务和风险的承担。
《公司法》第23条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：①以生产经营为主的公司人民币50万元；②以商品批发为主的公司人民币50万元；③以商品零售为主的公司人民币30万元；④科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。也就是说，设立有限责任公司，必须达到以上分类的最低注册资本要求，低于最低要求的，公司不能设立。法律、行政法规对某些特定行业规定高出以上限额的，以相关的法律、行政法规为准。这与一些西方国家最低资本总额由主管机关根据公司所营事业的不同分别予以规定类似。
（3）股东共同制定公司章程公司章程，美国称为anticles，英国则习惯称为memoran －dum of
association。世界各国的有关公司的立法都规定公司必须有章程，这是公司设立的要件，也是有限责任公司设立的必须程序。有限责任公司的公司章程是公司股东全体订立的，股东、公司的内部组织机构的组成人员、公司的内部职工等必须遵守的内部行为规则。它对外公开，申明公司的宗旨、营业范围、资本数额、权利以及一系列为公众了解公司所必须的内容。
这些内容从根本上决定了公司的组织原则，业务经营范围和方式以及公司的发展方向，是书面的公司的组织和行