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蒋介石为了笼络石友三，加强华北的反共力量，提升他为第10 军团军团长兼69 军军长，并应国民党冀察战区总司令兼河北省政府主席鹿钟麟的请求，于1938 年底调石部到了冀南。
（二）
冀南抗日根据地，是联结冀鲁豫、鲁西、冀中、太行等抗日根据地的战略要地，北可直达北平、天津，南通中原，东西可控制平汉、津浦两条铁路干线。是敌我争夺的一个重要地区。
1937 年底，冀南沦陷，日军收买一些地方土豪劣绅组织维持会，把一部分游杂武装收编为伪军。随着国民党军队不断南撤，原政权机构和人员也随之解体和逃散。日军只占领铁路沿线的城市和一些县城，广大地区陷于无政府状态，社会秩序一片混乱。
为创建冀南抗日根据地，我129 师于1937 年底1938 年初，先后派出由孙继先、青光义率领的八路军挺进支队，陈再道、李普玉率领的东进纵队，宋任穷率领的骑兵团到冀南。1938 年5 月，徐向前副师长亲自率第769 、689 团和第5 支队等部主力开进冀南，领导冀南地区的开创工作。这些同志和部队到冀南后，同地方党组织密切配合，坚决贯彻党的抗日民族统一战线政策，放手发动群众，团结一切可以团结的力量。先后争取、收编了一批游杂武装，消灭和瓦解了数以万计的为虎作怅、危害群众的伪军和土匪武装，分化、取缔了反动会道门组织，解散了一些县的维持会，在许多县建立了抗日民主政府，普遍组织了群众抗日团体。还先后成立了5 个军分区和冀南军区。1938 年8 月，成立了以杨秀峰为主任、宋任穷为副主任的冀南行政主任公署。至此，冀南有了我党统一领导的抗日根据地，平原抗日游击战争进人一个新的阶段，全区呈现出生气勃勃的抗日局面。
1938 年10 月，广州、武汉相继失守。日军回师北上，以重兵围攻和“扫荡”我抗日根据地。不久，以汪精卫为代表的亲日派公开投敌。以蒋介石为代表的亲英美派则逐渐转为消极抗日，并趁机与我制造磨擦。蒋介石派冀察战区总司令兼河北省政府主席鹿钟麟从大后方来到冀南后，便不承认我冀南行政主任公署和各县的抗日政权，委派他的人到一些已有抗日政权的县任县长和税务局长，出现了双政权、双县长、双税务局的情况。该部还不断制造军事磨擦。为巩固我抗日根据地，保障人民的抗日权利，我们与之进行了针锋相对的斗争，深受其害的群众也纷纷起来举行抗议示威，投人反磨擦的斗争。1939 年2 月，在日军对我冀南地区进行大规模“扫荡”时，这位省主席到冀西去了。
（三）
随石友三从鲁南来冀南的有181 师、暂编第3 师、特务旅等部队，共l 万余人。石到冀南初期，因立足未稳，表示愿意同我合作抗日。我们对石继续采取联合的方针杨秀峰、宋任穷等多次到石处看望他，耐心地对其做工作，希望他真诚杭日，不搞磨擦我们对石在政治上积极争取，物质竭力相助。在当时极其困难的条件下，我们尽量给石部以照顾和优待。八路军战士吃小米，省下白面给石军吃；八路军缺衣少穿，还帮助石军解决棉衣等。可以说，我们对石做到了仁至义尽。
石友三到冀南不久，日军加紧对我进行“扫荡”，国民党顽固派不断制造磨擦，我们当时的困难处境正象刘伯承同志所说的那样，“前门拒狼，后门拒虎”，处在敌顽夹击之间就在这时，蒋介石又给石加官晋爵，提升他为国民党军第39 集闭军总司令、冀察战区副总司令兼察哈尔省政府主席，并将河北游击总指挥孙良诚部以及赵云祥、胡和道、孟昭进、张栋巨、夏继礼、邵鸿基等部划归石友三指挥，还发给步枪800 支，机枪30 挺。步枪子弹100 万发，并给石部一次发薪饷半年。蒋介石还电令石友三：“在万难中拿住冀局，以对付八路军。”石在冀南取代了鹿钟麟的权势，自认为羽毛已经丰满，实现个人野心的时机已到，反复无常的本性大发作，便对我反目为仇，排挤走了张友渔等一批同志。之后，变本加厉地制造磨擦，犯下累累罪行。为破坏我抗日民主政权，石友三向南宫、枣强、清河、景县等又委派他们的县氏飞税务局长和各区区长，以至村长。在双政府、双县长的对峙局势下他们依仗武力，肆意为非作歹，无理废除我抗口政府制定的“合理负担”政策。到处横征暴敛，仅半年时间，就从南宫及周围各县勒索粮食几百万斤，搜刮货币和马匹不计其数，人民不堪其苦。为了从经济上搞垮我们，石友三还用日军送给他的印刷机私印国民党中国银行，中央银行、交通银行的假钞票，强迫群众使用，并到处焚毁我冀南银行发行的钞票，毒打使用冀南钞票的群众石还不断制造军事磨擦，任意捕杀、活埋我抗日干部和家属，包围、缴械、袭击我抗口军队。仅清河一县，就捕杀我抗日游击队员和抗日人员家属50 余人；在南宫，包围、缴械我八路军东进纵队两个连和青年纵队1 个排；在威县，我青年纵队2 团等部几十人，在反“扫荡”中与部队失去联系，被石部抓往后全部活埋他们还丧尽天良地袭击威县境内八路军后方医院。石友三这时已派其弟石友信等到北平、天津、济南与日军勾结，达成互相配合攻打我军的默契，并从天津聘来日军军官吉田为顾问。到1940 年2 月初，石部公开配合日军500 余人，“扫荡”我广宗地区。
石友三的主力69 军等部到冀南后，长期盘据在清河、威县、巨鹿、广宗、南宫、枣强一带为了对我进行大规模进攻，石调兵遣将，令其主力向南向西移动，把新8 军高树勋部由冀鲁边调至观城、膜阳一带，向鲁西北、冀南延伸。这样，他的部队便与山东省主席沈鸿烈部和国民党灌阳专署专员丁树本部连成一片，企图隔断我冀南和冀鲁豫之间的联系。石将其兵力布置成长蛇阵后，公开狂妄宣称要先发制人，打倒共产党，消灭八路军他在一次动员其部队进攻我军时说：“过去我们在山东与共产党合作，是为利用共产党发展自己，现在是利用，日本人发展自已。，，他还大量散发《告官兵人民书》 ，大肆造谣、诬蔑我党我军。
正当石友三剑拔弩张之际，八路军总部根据中共中央关于对于顽军的军事进攻，要在有理有利条件下坚决反击、彻底消灭的精神，做出了反击石友三的指示，决定集中冀中、冀南、冀鲁豫的部队，由程子华、宋任穷统一指挥，发起讨石战役。我129 师刘、邓首长，从作战方针，兵力配备和部署，到分化瓦解敌军的策略、俘虏政策等都作了一系列指示，使我们的讨石斗争得以顺利进行。如根据平原作战无险可守、易于突围的特点，刘、邓于1940 年I 月20 日指示我们，打石“不可能一口吞下，应咬一口算一口。”。 2 月2 日和2 月6 日，又3 次电示，嘱咐我们在作战部署中注意“不是由外籍石军使他固守，以致咬不动”； “要在运动中消灭之”； “要抓住石军长散杂居队形”，用主力“从敌腰软弱处砍断，打乱其长蛇阵，消灭南段，再及北段”。并要我们注意“打断石、高联系”。2 月3 口发出瓦解石军的指示，要我们对石友三所辖各部采取区别对待的方钊，充分利用他们的矛盾，争取多数，孤立石友三；向孙良诚说明，“杀我同志，消灭和进攻我军者为石友三。与敌人勾结者为石友三”； “请勿卷人漩涡，最好与石分开，以免牵涉误会。”对张栋臣、孟昭进申明“打我者是石友三一人，石与日寇勾结，故我只对石一人。望勿生误会。”对赵云祥也申明，“我们只打石友三”。
我们对以上指示，都认真贯彻执行，一一照办。石军腰部软弱处在卫河以西的广宗、威县、新河一带。我军在此处部署了重兵，准备在战斗一开始，即将石部拦腰砍断。临战前，我们对石所辖各部的头头。有的写信，有的派人去谈，做争取和瓦解工作。
（四）
讨伐石友三分为3 个战役。第l 次战役始于1940 年2 月，叫冀南反顽战役；第2 次战役在同年3 月，叫卫东战役；第3 次战役叫直南川反顽作战，始于同年7 月，至11 月结束。
参加第1 次战役的部队有冀中、冀南两个军区的部队以及120 师在冀中的部分部队。
临战前，石友三部主力69 军和孙良诚等部共1 。 7 万余人，摆在南宫东大营、垂阳、董家庙一带；高树勋主力在冀鲁边观城地区，一部延伸到临清、冠县之间。
我们原定2 月11 日开始反击，被石友三发觉，石于2 月9 日秘密南窜，并令高树勋为其策应掩护，高未执行。我军立即分数路追击和堵截，第1 次讨石战役正式开始。
我左翼队由陈再道1 刘志坚指挥，下辖冀中4 个团、青年纵队771 团、余进纵队主力和贺（炳炎）余（秋里）支队1 赵〔 承金）谭〔 冠三）支队，任务是将石部截断，由西北突击消灭石军。右翼队由李聚奎、肖永智指挥。辖卫河东岸范筑先纵队和曾国华支队，任务是钳制高树勋部。杨勇支队到观城、朝城一带，逼近高树勋部主力，阻止其北援石军。中央纵队由徐深吉、吴富善指挥，辖东进纵队第1 团、青年纵队第3 团、先遣纵队第l 团、牛连文团等部，任务是由南突击向北打击石军。
战斗打响后，在威县东北，我冀中1 个团和冀南东进纵队两个团密切配合，与石部暂编第3 师展开战斗，歼其两个营，击溃其大部。在清河以西，我青年纵队771 团和冀南军区特务团等，歼灭孙良诚部l 个团。我东进纵队、青年纵队、先遣纵队、筑先纵队和386 旅各1 个团在清河西南与石友三主力181 师激战，于威县东南一带将该师团团包围，并把石友三总部困在下堡寺。我军与顽军进行村落争夺，激战5 昼夜。石友三见情况危急，即令下属抛弃