何奇接到进犯陇东的作战命令后，首先于1947年2月11日在永乐镇召开军事会议，进行了战前部署。第二天又在山河镇集结部队，向部下官兵助威打气；在正式开发前，他又于1月14日至24日，亲率重兵在旬邑县的马栏以西，横冲直撞，进行了十来天的搜索，企图寻找我主力部队作战。27日他又亲往西安向胡宗南请缨，胡又明令四十八旅进攻合水，二十四旅进攻庆阳。
踌躇满志的何奇急于27日夜从宁县出发北进，28日拂晓抵董志原东北侧的赤城镇（合水与庆阳的交汇处），该镇驻有我诱兵陇东分区的独立营，何奇满以为找到了我军主力部队，马上组织攻城，企图打出威风。经过多半天激战，我军壮烈牺牲大半，至下午四时左右结束了战斗。
敌四十八旅攻下赤城镇后，骄横狂妄，不可一世，3月1日，何奇率匪部向赤城东北40里的板桥镇（合水县辖）进犯，当天抢渡冰块湍急的马莲河，于下午五时，未经战斗就轻而易举地占据了合水县的板桥镇。板桥镇依山傍水，南上西华池原可通宁县，北与庆阳相连，可以直达宁夏，东接子午岭林区，是陕甘宁边区的门户之一。地势险要，战略意义非常突出，何奇即令他的辎重营长冯子涛留守该镇。
为了诱敌深入，我人民解放军警三旅奉命撤退。当我军撤到太白坳时和敌先头部队遭遇，激战一个多小时后，我军主动撤退到子午岭西麓蒿嘴铺设伏，准备埋葬敌人于子午岭脚下。
3月2日凌晨，骄横一时的何奇率匪部向合水县城（今老城镇）一带进犯，直续追击我正规部队。但到葫芦城（合水老城形状如葫芦）时，却找不到解放军的一兵一卒。面对葫芦城两侧齿牙交错的山势，丛林密布的天然屏障，何奇犯了疑。他想：“真正遇上共军设伏，就有全军覆没之险”。于是急令部队掉头返回板桥镇。3月4日下午，胡宗南急电四十八旅迅速经由董志原撤回彬县集结待命。但何奇认为经董志原要渡冰河，路程又远。不如走西华池捷径。于是，当日黄昏时就像一群饿狼一样，连刁带抢地闯进了西华池城垣。
西华池，距敌我双方的碉堡封锁线南义镇60华里，镇内城廓系唐天宝年间所筑，墙高壁坚，险要壮观。南北走向的街道长达3华里，居民商号共约1000户，是陕甘宁边区一个比较繁荣的重镇。
3月4日，正值西华池逢集，我部分化装成老百姓的军政人员，假以赶集逛市的样子，先于敌人进入了西华池城。在合水游击大队、地方武工队和街道居民的紧密配合下，为四十八旅入城举行了貌似隆重的“欢迎会”。何奇一到达，喜从心头起，只见街头巷尾张灯结彩，鞭炮连天，锣鼓齐鸣，笑声鼎沸，真乃一派热闹非凡，“军民一家”的壮观局面。扮作商务会长和国民党保安队头目的我人民解放军侦察人员，速将何奇接上张麻子开设的“午凤楼”饭馆，“殷勤”地为他接风洗尘，并用佳肴美酒款待他。但是也有何的亲信向他建议：部队进入解放区5天来，所过村庄都是坚壁清野，人去家空，而西华池却如此热闹非凡，街上行人川流不息，地方绅商殷情款待，令人可疑。但向来喜欢自我吹嘘，素有“何大炮”之称的何奇，夜郎自大，根本没当一回事。不但不听部下规劝，反而责备他们多疑善感。
何奇追击我军在合水旧县城扑空之后，取道西华池的目的，除了避过冰冷的马莲河水外，更重要的是为在商业丰盈的西华池抢劫粮食，掠夺财物，大发一笔横财，好向主子报功领偿。因此，他一进西华池城，马上下令部下大肆抢劫。就在这个夜晚，我边区集团军分四路沿子午岭从合水川、黑木原、大山门、盘克原潜到西华池附近的杨家沟垴、腰子湾、关庄坡、文家崾岘等地，待命歼敌。
这次西华池战斗，首先是由敌战车防御炮连挑起的。当天暮色刚刚降临，敌排长唐清永带士兵到阎家洼麦场上给战马抢草，老百姓和他们讲理，不但不听，反把一个群众抓去了，敌排长并向连部立即报告说，东边沟里有共产党的人，敌连长严进杰立即用电话转报何奇，何马上派作战科长王国珩前去侦察，王将侦察情况向何奇汇报后，何立即命令战车防御炮连设立一个排哨，把守阎家洼一线，并对连长说：“西安来了电，据飞机侦察，我旅从合水撤退后，有大批共军在我东侧10里许跟进。这些情况一定要保密，不要扰乱军心”。
晚上九时许，我关庄坡底的教二旅某部侦察排，在樊家洼崾岘收拾了敌前排哨，接着从小川子登上华池原。在阎家洼一线，我三五八旅某部尖刀排在“抓舌头”时，被敌哨发现开了枪。住在城里的何奇听到枪声，派人询问情况，并命令战车防御炮连武装进入阵地，作好一切战斗准备。但何奇认为，这只是局部扰乱性的骚动，因而对其他部属没有做相应的部署，只是放纵让部下抢劫粮食、食盐、布匹、金钱财宝等，何奇也只顾龟缩在城楼里吃喝玩乐。
4日夜间，我侦察部队暴露目标后，前沿阵地的敌机炮连如惊弓之鸟，除命步兵排进入阵地之外，又为连部后院门外阵地增派两挺重机枪，准备以火力支援排哨，封锁东路。
3月5日鸡叫前，我三五八旅一团以速雷及不掩耳之势，由敌排哨两侧包围上来，双方步兵展开了激烈的战斗，我军以猛烈的炮火轰击敌战车防御炮连后院，敌人负隅顽抗，激战约3小时，敌全连官兵伤亡大半，排哨已全被消灭。我军炮弹纷纷落入镇内。这时，各前沿哨卡全被我军突破，何奇接到各路求援的电话后如梦初醒，进退维谷，一筹莫展。他急令一四三团在街北头坚守阵地，一四二团又被我警三旅、新四旅二部包围在距华池约三华里的张家山、黎家庄、唐沟圈等村庄，均不能派兵援救战车防御炮连，我军夺取前沿排哨阵地后，以炮火掩护主力，攻过小川子，直插敌辎重营阵地。该营以三个重机枪连的18挺重机枪火力拼死顽抗，战场硝烟弥漫，炮声隆隆，山摇地动。我军突击队一排、二排……在敌密集的炮火中倒了下去。后来用迂回包剿的战术，我军三五八旅，教二旅“尖刀连”、“老虎连”不顾牺牲，前仆后继，战斗十分激烈，终于在拂晓时，将敌辎重营防线打垮，我主力部队三五八旅全部突入西华池。大街中部，北部均被我军占领。同时，我教二旅先头部队切断了敌旅部和两个团部的电话线，造成敌人耳目失灵，战局混乱。乘敌军指挥失灵，断绝联系之机，我军以己之长，攻敌之短，在大街小巷展开白刃格斗，战斗到上午11时左右，敌旅部直属单位已伤亡过半。炮火稍息，何奇为了挽回败局，派通讯连一个步兵排支援战车防御炮连，并将炮连残部调进街西，占领旅部北边城门楼子坚守。同时，又令辎重营残部和一四三团放弃街东地区，撤到街西地区待援，妄图苟延残喘。这时，敌骑兵排已被我军歼灭，敌旅部受到严重威胁，随时都有被瓦解的危险。12时左右，我军发起第二次进攻，以密集的炮火攻打城上的阅兵楼子，但是几次派出的战士都牺牲了。就在这时，只见一捆捆手榴弹和炸药包接连不断的冒着火花扔上阅兵楼，在震耳欲聋的巨响声中，飞起了敌人的死尸，又从空中摔到地面。这颗钉子被我化装成老百姓的先头部队拔掉了。这时，何奇手中没有可供调遣的部队，如坐针毯，扎头在院子里团团转。时而登上院里的楼子上了望一四三团，继而又登上北房房顶探察一四二团和辎重营等方面的战况。就在这时，何奇被隔墙摔过来的一颗手榴弹炸中了大腿，血流不止，倾卧在地，急唤副旅长万又麟把四十八旅在西华池被围的情况，急电向胡宗南告知，请他速派援军解围。两个小时后，胡宗南复电指责何奇不听指挥，擅自改变行军路线，以致贻误大局。何刚看完回电，又有一发炮弹落入院里，部下为了保全何奇性命，遂派担架发落，刚刚跨到宁县城北坡，即结束了他那血腥的生命。何奇被送走后，诡计多端的万又麟，采取瞒天过海之计，将何奇已送离阵地的消息严密封锁，并即刻召集军事会议，宣布：目前战况十分紧急，由他指挥全旅作战，任何人不许弃守阵地，擅退半步等等。同时，急电西安绥署，乞求火速派援解围。当天下午，胡宗南复电：先派飞机助战，随有大军来援，望固守始终，万勿移动，万又麟将胡宗南的电令通知各部，下令坚守待援。
3月5日下午1时许，敌一四二团由唐家沟圈、黎家庄子一带突围冲进西华池街南部，万又麟立即令第一、二两营接替了战车防御炮连的阵地，第三营企图击退攻入大街中街和北段的我军，以便与一四三团会合。可是，我教导二旅二团将敌死死堵在街道南段，敌人连续5次冲锋都被我军打垮，但我军亦阵亡200多人。
敌一四三团驻地大部分是地坑院落，崖背上从天明就被我军占领，我军居高临下，封锁得敌军抬不起头来，一个个都变成了瓮中之鳖。5日从清晨到傍晚，双方动用所有武器，激战一个整天，敌军伤亡惨重，多数是被手榴弹炸死炸伤，当天下午3时多，敌西安绥署派来三架飞机，对西华池城进行了狂轰滥炸。
夜幕笼罩西华池城之后，敌四十八旅不见援兵到来，又怕解放军夜袭，纷纷向万又麟请求乘夜突围。万认为一四三团尚被包围，其它部队突围出去，定会形成顾此失彼，使他难以交差，因而下定决心死守，望眼欲穿的待援解围。晚8时许，我军猜透了敌人自顾不暇的心事，又从南向北发动全面总攻。我三五八旅派出小分队，一连拔掉敌人3个重机枪阵地，又派20名勇士，登上北城墙，为后续部队杀出一条路，我大军即攻入中街同敌一四二团打起了交手仗，战士们个个像一把锋利的匕手，直刺敌人心窝，敌一四二�