他则和葛大友一路直攻西府。
曹皓已经六十多岁，身体状况不佳，他只感要死了，平生所愿，便是坐上皇帝之位，加上又有人怂恿安排，于是他就在四月十五这一日登基为帝了。
才刚登上帝位，就得知刘昶派了慕昭、何顺方以及葛大友率军南下，他只得赶紧召集凑起来的群臣商议对策，此时也没有什么对策了，当然是派兵抵挡。
何顺方的水师在太湖附近大败曹皓的水师，又从水路一路南下，而这时候，慕昭和葛大友的兵马已经要临近西府，曹皓手下之兵，虽然号称有十几万，但多是近一年多才招募起来的，吴越之地富庶，甘愿当兵的人少，且这些士兵也很少有训练，慕昭的兵马在淮河一带纵横数年，都是精兵强将，对上吴越之地的这些吴越兵，几可以一敌十，曹皓的军队被慕昭的军队打得连连败退，之后曹皓只得退守西府。
西府城虽然城墙高耸，慕昭和葛大友不能及时攻入进去，但西府之中粮草有限，这般围困，西府也不可能一直支持下去。
曹皓自从割据吴越之地，便加紧搜刮民脂民膏，修建宫室、园林、又在宫中聚了数百美女，生活奢侈享受，加上他身体状况差，相信方士，吃丹药，脾气便也暴躁，对下属并不好，吴越之地的百姓，生活也很糟糕，比起受曹皓的苛政统治，吴越之地的百姓自然非常怀念顾氏皇朝的统治，甚至觉得即使是做刘昶治下的百姓，也比受曹皓的统治好。
所以慕昭带着军队南下，完全没有遇到百姓的阻拦，甚至还有地方官前来投降，并犒劳慕昭的军队。
六月二十八半夜，在西府被围了一月左右之后，西府城内，便有将领叛变，杀了城西门守将，大开西门，慕昭和葛大友的军队长驱直入，此时，曹皓还在宫中睡觉，突然被漫天喊杀之声惊醒，忙惊问是出了什么情况，喊了很多声，才有一个小内监匆匆跑进来慌乱地说道：“陛下，那个慕将军的兵马已经攻入城中了，皇宫门也被攻破了，马上就会攻到这里来，陛下，您还是赶紧跑吧。”小内监说完就也跑了。
曹皓慌慌忙忙爬起来，惊怒道：“慕昭怎么可能攻入西府，怎么可能攻入皇宫，朕的禁军呢，琰儿，曹琰呢？”
曹琰乃是曹皓的小儿子，只有十六岁，也是他最喜欢的一个儿子，他有意将他立为太子，但是还没有来得及立，他就要疲于奔命地应付慕昭的军队。
已经无人来回答他，他费力从床上爬了起来，来不及穿上皇袍，就往殿外跑，他只觉得每一次呼吸都非常困难，但他勉力地往前跑，一路跌跌撞撞，冲出了寝殿，只见外面已经火光冲天，宫里的宫女内监们全都四散而逃，他要出去找他的小儿子。
刚跑了几步，就摔在了寝殿前面的丹墀之上，这时候，他听到一阵杂乱的但是有力的脚步声，这是靴子的声音。
宫中的宫人都穿软底鞋，跑步也不会有声音，所以来的一定是侍卫。
曹皓大声喊道：“朕在这里。”
这时候，脚步声已经临近了，一个声音大叫道：“曹皓在此。”
曹皓一愣，抬头来看，来的是他的第三子曹满，随着曹满的，还有上百带着刀剑的侍卫。
曹皓喊道：“老三，朕在此，慕昭的军队现在在何处，你赶紧去找到曹琰，我们往南边逃。”
曹满已经上前来，一脚将要爬起来的曹皓又踢翻在了地上，他满身是血，对着曹皓狂笑道：“已经到了这时候，你还满脑子只想着老幺，不过你也不用惦记了，他已经被我杀了。慕昭派了使者前来，说只要上交你的人头，吴越不立国称皇，他回西都之后就会保举我为吴越王。现在刘昶在北方对抗北朝大军，并无力攻打吴越，只要慕昭退兵，我便能够坐稳吴越王之位了……”
曹皓大骂道：“你这个贼子，朕之前就该杀了你，琰儿，朕的儿子……”
曹满又踢了他一脚，曹皓痛得再也发不出声音来，而曹满对亲自弑父还是有些阴影，于是转身走了几步，对一个手下做了个手势，他那手下就过去一剑杀了倒在地上的曹皓。
那手下要割下曹皓的人头时，曹满道：“且留他一个全尸吧。”
曹满亲自迎接了慕昭到宫中的太极殿，西府的皇宫，本来只是一个小的王府的建制，曹皓在这一年多时间内，将这个王府扩大了数倍，甚至按照西都的格局修建了太极殿、勤政殿等等一系列宫殿，不过，后方的宫室还没有完全修建好，他就死了。
慕昭穿着一身黑甲，脸上还戴着一张黑色皮革半脸面具，腰间挎着长剑，还别着一柄短剑，手中拿着马鞭，满身血气，他看了曹皓的尸首一眼，又示意人上前辨认了之后，就对曹满点头道：“皇上本无意讨伐吴越，但你父亲登基为帝，乃是公然和皇上造反，皇上自然会派兵前来剿杀。现在曹皓已死，本将的事也就做完了。放心，本将会上表皇上你的功劳，可以保你做吴越王。”
曹满道：“多谢将军。”
慕昭又说：“不过，你现在在这里做吴越王，只怕也不能做得安稳。”
曹满道：“不知将军有何见教？”
慕昭虽然戴着面具，但越发显得眼神黑沉幽邃，里面像是幽深地狱一般，曹满有杀父的胆量，竟然也在这位年轻将军的眼神里心中发怯，没有底。
慕昭看了曹满几眼之后，说道：“现在南朝和北朝战于长江之北淮河之南，若是北朝攻下南朝，你想在这吴越之地安然做吴越王，只怕也是痴人说梦而已。”
曹满还想再问，慕昭已经又说道：“明日再谈吧。”
慕昭和葛大友的兵马大部分都进入了西府，葛大友的军队，手下有士兵便入百姓之家抢劫，慕昭的军队却管理十分严格，即使进入了皇宫，也没有抢劫的情况发生。
第二日，慕昭就严令葛大友处置劫掠西府百姓的士兵，葛大友在这短短两月之间，已经对慕昭十分敬服，因慕昭有令，只得处置了劫掠百姓的士兵，一共有数十人之多。
曹满献给慕昭两千两黄金和五万两白银，慕昭将所有金银都公布开来，对此次南征的士兵，按照立功的多寡，进行赏赐，除了他手下的士兵，葛大友手下遵守军令的士兵也多有赏赐。
曹满看到慕昭治军之严厉，而慕昭手下之兵，的确是强悍非常，吴越之兵，数人也不敌其中一人。
曹满现在成了西府这座宫殿的主人，便在宫殿之中招待了慕昭和葛大友，慕昭喝了酒之后，便对他说了要他早作打算之事，曹满想了想之后，拨了五千兵马，又献了不少金银和粮草给慕昭，让慕昭在皇帝刘昶面前为他表功。
曹满虽然比慕昭年纪大了十几岁，但是真心佩服慕昭，慕昭在七月初六日便率军回返西都，何顺方受慕昭之名也带着水师北上往西都而去。
慕昭带着曹皓的尸首，还有曹满的降书和请罪之书，以及曹满手下的几位幕僚，一路急行，在十日之后，便回了西都。
此时，北朝皇帝皇甫元亲征攻打南朝，北朝本就兵强马壮，兵马又比南朝多，加上良将谋臣不少，又有慕家投诚，在六月底，南朝的军队已经被北朝兵马压制到了长江以南，长江以北已经尽数被北朝攻克占领。
以前萧祐为帝之时，北朝攻打下南朝的城池，必定会烧杀劫掠一番，南朝百姓深受其苦，对北朝也深恶痛绝。
但现在北朝已经归皇甫元统治，皇甫元治军严厉，军队南下，并不劫掠百姓，攻下城池，也不扰民，加上南朝百姓大多知道原大周长宁公主现在是北朝秦王的王妃，她劝说秦王攻打刘昶，但不能扰民，因南朝的子民，乃是她的子民。
这种传言是从何时何处开始传开，尚不得而知，但南朝百姓怀念顾氏皇室统治时期的政治清明，皇帝勤政爱民，所以对原大周的长宁公主怀有非常深厚的感情，加上北朝军队南下之后的确不劫掠百姓，就更让这种传言被传成了真的。
之后甚至有军民自动投诚，刘昶失去了长江以北的大片土地之后，这片土地上除了有两三家大家族不愿意顺服北朝之外，其他地方几乎完全没有抵抗就归顺了北朝。
这其中长宁公主所起的政治作用，无疑是十分巨大的。
这化解了这数十年来，南北朝军民之间的不少仇恨。
慕昭攻打吴越曹皓大胜而归，手下的兵马更是由最初的一万二千人，发展到了现在的四万多人，要是再加上葛大友和何顺方手下的军队，更是有了八万多人。
在对曹皓的战事之中，慕昭带领的军队只死伤了几千人，但之后又有曹满给慕昭的军队，人数便又有了八万多人。
但这八万多人已经和刚出发时的八万人不一样了。
原来招募来的新兵，已经在这短短三月之间有过严厉艰苦的训练，虽然不是身经百战的老兵，却也有了些士兵的样子。
长江天堑阻挡了北朝南下的大军，现在北朝的军队在长江北岸驻扎，不敢贸然渡江攻打西都。
北朝的大军在长江北岸，只见旌旗猎猎，铺天盖地，不知有多少兵马。
现在是盛夏时节，长江上没有雾，能够从长江南岸的山上看到北岸的情形，所以这更让南岸的军民惊恐。
西都城里已经有不少大户和一般百姓往更南边逃去。
慕昭回到西都时，西都已经被笼罩在一片恐慌的阴云之下。
刘昶已经病倒了，朝臣们全在商讨迁都的事。
刘昶既然能够篡了大周的政权，自然是有胆量的，他坚决不允许迁都，只让备战。
他的意思是北朝的军队并不知道长江的厉害，南朝将据守长江，北朝军队攻打过来，他们就在岸上拦截住一批批渡江的北朝士兵，这样便能抵挡住北朝的进攻。
朝中硬气的官员都支持刘昶这个观点和决定，长江天堑，不是那么好突破的。
慕昭大胜班师回朝的消息也让南朝的朝廷欢欣鼓舞，因南朝的十几万兵马在长江以北