直到1939年10月19日和29日，所颁发的对西方作战计划还是陆军总部制定的黄色作战计划，但这个计划最后并没有得以实施，而是流产了。
陆军总部的计划是：
遵照希特勒10月9日的训令，陆军总部决定派一支强大的右翼兵力，经过荷兰和比利时北部，击败可能遇到的英法联军和荷兰、比利时两国军队，也就是说，要通过右翼的强力突击取得西线决定性的胜利。右翼的兵力由代号为N的军团支队（下辖3个军）和博克上将率领的B集团军组成。这支兵力集中在上莱茵河和艾弗尔北部等地区。B集团军一共指挥着3个军团，整个北翼有兵力计30个步兵和9个装甲师、4个摩托化步兵师，占德军西线总兵力的一半。
N军团支队的任务是消灭荷兰的抵抗，B集团军的三个军团则通过比利时的北部进攻，其路线经过比利时的列日要塞两侧强大的坦克集团将在这里投入决战，击溃联军的重兵集团。
当博克的B集团军担负决定性突击时，伦德斯特和曼施坦因的A集团军则负责其南侧翼的安全。A集团军包括两个军团，即第12与第16军团，共有22个步兵师而没有任何机械化部队。A集团军在艾弗尔南部和亨斯鲁克集结，通过比利时南部的卢森堡前进，其中第12军团在B集团军左翼作梯次防御部署，掩护B集团军的继续前进。而第16军团在越过卢森堡之后，转向南面紧沿着马奇诺防线、萨尔河、色当和缀斯河的北面建立防御阵地，以掩护整个战役的纵深。
另外组成的C集团军共留下两个军团和18个步兵师，用来防守从卢森堡边界起，到瑞士的一段齐格菲防线。另外的17个步兵师和两个机械化师作为战役总预备队。10月29日，陆军总部为B集团军规定了明确的作战目标，“在法国北部和比利时，尽可能地击毁法军的最大量单位，以求得对于英法两国的陆上和空中战争，创造有利条件”。
简而言之，黄色方案的核心就是使用强大的右翼兵力，从正面击败预计在比利时所将要遇到的英法联军，而以较弱的左翼兵力掩护其侧面。地理上的目标是海峡海岸。
曼施坦因接到这个计划之后，最初的感觉是这个计划是感性的而不是理性的。在他看来，这个战略意图就其本质而言，完全是模仿著名的“史里芬计划”。
“我至少感觉到这是一种耻辱，我们这一代的人居然不能做出一件符合于我们时代的计划，而还要照抄老文章，尽管这篇老文章是出自大手笔。”曼施坦因很有些不屑地对身边的参谋说；“更何况我们已经用过一次，我们的敌人对于这个计划已经有了充分的警觉。”
曼施坦因先后与伦德斯特、古德里安等人分析了黄色计划的不足。
这个计划意味着，当德国的主要突击部队——B集团军的43个师——在突进比利时之后，就会迎头撞上20个师的比利时军和10个师的荷兰军队，比、荷两军虽然在装备的训练上，稍逊于德军，但他们却是在本土作战，占有地利之便，事先修筑的坚固要塞就会发生作用，如比利时的列日要塞，在第一次世界大战中，让德军先头部队吃尽了苦头。另外的一些天堑，如比利时境内的亚尔培运河，和以拉穆尔为枢纽的婴斯河上的要塞线，以及荷兰境内的无数条水道等，都是易守难攻。而且在几天之内，包括坦克和摩托化部队在内的英法联军，就可以增援比利时，他们的部队早已集结在法比国界上，以防止德军的侵入。
“坐以待敌”是法国拿破仑所惯用的兵法，为法国人所信奉，尤其是1914年第一次世界大战法国人主动发动洛林攻势失败之后，更是如此。这次他们仍然希望德军去担负发动攻势的沉重成本。
等到英法联军的大部队到达之后，德军强大的右翼将不再可能像1914年第一次世界大战开始时那样，以一个大规模的迂回运动来获取战略奇袭之效，德军将不得不与一个实力相等的对手作战，这种作战肯定是面对面的正面作战，已经无机动性可言。即使德军付出了沉重代价突破安特卫普、列日、缪斯河或者西莫斯有22个师的兵力，能否挡住这个突击似乎是很无把握的。归根到底，按照这个计划，德国在西线战场上难于获得决定性的胜利。
曼施坦因在检讨陆军总部黄色计划的同时，提出了自己的计划划，这个计划后经英国军事理论家利德尔·哈特归纳，命名为“曼施坦因计划”。这个计划的特点就是以更大的冒险来避免黄色计划的缺陷。其要点归纳如下：
攻击的重点应放在A集团军方面，核心是通过安德内斯山地发动一个出其不意的攻击。之所以把突破口选在这里，是因为该处地形险恶，敌人是绝对想不到德军会在此发动进攻，想不到会在这里使用致命的装甲武器，这样就可以一口气地冲到索姆河下游，切断已经部署在比利时境内的联军补给线，完全消灭在比利时的整个敌人右翼兵力，并且为在法国境内赢得决定性胜利而做准备。如果按照陆军总部的计划，德国的王牌——陆军的机动和攻击能力，很可能在索姆河上就变成强弩之末，被消耗掉了。
为了预防敌人平安撤出比利时而在索姆河一线建立起新的防线，必须粉碎敌人在德军南方任何集中兵力的企图，并着眼日后迂回到马奇诺防线的背后。
如果把A集团军预定为西线战役的主力，则应给予其三个军团的兵力，而不是两个。其中的一个军团应越过比利时南部进攻，渡过缪斯河，直趁其下游，从后方攻击面对着B集团军的敌人。另一个军团则应向西南方向挺进，其任务为粉碎任何集中在缪斯河以西地区的敌人，阻止其向德军南侧发动战争的可能。第三个军团应从色当要塞以东的马奇诺防线北面，掩护整个作战的深入侧面。
1939年10月31日，曼施坦因就关于德军在西线作战问题，问陆军总部提出了第一次建议，已经具备了这个计划的雏形。A集团军总司令伦德斯特在这个计划前面，附了一封自己写给陆军总部的信，极力向总部推荐曼施坦因的计划。
伦德斯特在这封信的一开头，就强调说10月19日和29日所颁发的作战命令，对西线战争不可能产生决定性的作用。德军与敌人双方在实力上的对比，不足以为一个全面的胜利提供必要的基础。这种正面的攻击的最终结果，就是在索姆河上作一次正面的会战。同时，在1939年秋冬两季中，德军的两张王牌——战车与飞机，不能作最有效的发挥。但这并不等于说西方的攻势可以放弃，因为只有这个攻势的成功，才能使德军在未来对英国作战时，取得先决的海空军基地。仅仅占领海峡的一部分是不够的，必须控制整个法国北部的海岸线，直到大西洋为止。当苏联还留在德国背后的时候，把德军的进攻能力消耗在一种局部的胜利中，实在是不智的，只有当我们拥有一支能在欧洲大陆发动攻势行动的陆军时，才能确保与苏联的友谊。
伦德斯特在信件的结尾提出了警告，说任何德军的攻势绝不能发动得过早，特别是在1939年的秋季。
直到11月3日，上述信件都没有得到陆军总部的回音。那一天，陆军总司令和参谋总长来到A集团军总部视察，曼施坦因有机会向他们直接说明了自己的意见。可是陆军总司令却干脆拒绝曼施坦因要求增援兵力（另加一个军团和一个坦克军团）的请求，他说他但愿能抽得出来。最后只答应从德军总预备队中，抽出一个装甲师和两个摩托化步兵团给了A集团军。
11月6日，当陆军总部要求A集团军对作战命令的执行申述意见时，曼施坦因再提出了他的计划，但仍然未获得任何答复。
11月12日陆军总部下达给A集团军的命令，口气有了松动，这使曼施坦因看到了希望：
“元首现已决定在德军第12军团的南翼上，或在第16军团的地区中，成立第三快速兵团。它的目标是向色当和色当以东的地区挺进，该兵团由第19装甲军（军部下辖第2和第10两个装甲师）一个摩托化师和党卫军军团（近卫与大德意志军团）组成。
这个军团的任务为：1．击败敌人在比利时南部的机动兵力，以减轻第12和第6两个军团的负担。2．用奇袭的手段在缪斯河西岸上，获得一个立足点，保证在第6和第4军团未获得成功的时候，还能继续下一阶段的作战。”
把第19装甲军拨给A集团军的意见，完全是出于希特勒的干涉。到底是谁促使希特勒这样干的呢？希特勒最近接见了第16军团司令布歇将军，布歇已经了解过曼施坦因计划的大意，也许是他把这个计划向希特勒提出过。但也很可能是希特勒自己想到了这一点，他可能也认清了最易渡过缪斯河的渡口是在色当，而按以前的计划，第4军团的装甲兵力，在渡河时确实要遇到较多的困难。
当A集团军获得第19装甲军后，曼施坦因感到愉快，他的计划毕竟向前推进了一步。可是实际上，这样却分散了德军的装甲兵力。因此第19装甲军的军长古德里安将军很不高兴。他始终认为坦克应该集中在一个地方使用，以加强德军的突击力量。后来经曼施坦因详细说明，古德里安自己也对这个计划表现出无限的热心。获得古德里安这样的坦克专家的首肯之后，曼施坦因如释重负。
1939年11月21日，陆军总司令勃劳希契和参谋总长哈尔德又一次到科布伦兹的A集团军总部，召开作战会议。这次除了A集团军的各军团司令出席外，B集团军总司令博克上将和他所属的军团司令也都赶来出席。
在会上，陆军总司令勃劳希契要各集团军和各军团指挥官，申述对陆军总部作战计划的理解和执行情况时，轮到A集团军发言时，他宣布他只想听军团司令们的意见。很明显，陆军总司令是害怕曼施坦因又提出与总部作战命令相反的意见。
11月24日，即希特勒在柏林