第38军统辖着德军三个步兵师，它们是苏台德的第46步兵师，师长为哈斯少将；第27步兵师，师长为布格曼中将，第6步兵师，师长比格里本少将。
除了军部的工作，曼施坦因得空也时常请假回到自己的家中。1940年5月10日凌晨，正在李格尼兹自己家中休息的曼施坦因打开了收音机，他人虽然不在第一线，表面上无所牵挂，但从内心还是忘不了。他盼望的终于发生了：从无线电中传来德国播音员用激动的语气宣布德军在西部，也就是他计划中的地点发动攻势的消息。他的一颗心，完全寄托在经过安德内斯山脉向前进攻的装甲部队身上。他们是否能够在强大的法军赶到之前，先冲过卢森堡的国境，是否能在巴斯托根的两侧透入比利时防线呢？当装甲部队在色当渡过缪斯河时，是否能维持其冲力，而构成包围敌军北翼的基础呢？
仿佛命运注定曼施坦因属于栽树而不属于乘凉的那种人，在德军西线捷报频传的时候，他自己却品尝不到胜利果实的滋味，这更增加了他对总部那些暗害他的人的怨恨。
5月10日的当日，曼施坦因返回了部队。当日夜间，曼施坦因率领第38军军部奉命移驻布仑斯维克，不久又移至杜斯尔多夫，并由B集团军和第6军团指挥。在以后的几天之内，曼施坦因还是无事可做，只是到处闲逛，视察已经被德军攻克的比利时要塞。这些要塞有些是他在第一次世界大战就到过的地方，故地重游，别有一番感慨。
有时，曼施坦因也前往B集团军总部和第6军团司令部去听取有关作战进展的简报。
5月16日，在B集团军辖下百无聊赖的曼施坦因又接到了新命令，他的第38军又改由A集团军指挥。听到这个消息确实令他高兴。次日，曼施坦因在包斯托根向他的老长官伦德斯特上将报到。在那里，他受到了接替他A集团军参谋长职务的索顿斯吞将军以及旧日同僚的热烈欢迎。他们热情地向他介绍了通过安德内斯山地和渡过缪斯河的作战情况，安慰他，按照他计划的基本点，新计划的每一步都在顺利进行之中了。第38军拨给A集团军的第12军团指挥，担负向西直趋索姆河下游的任务。
当曼施坦因刚刚到达第12军团司令部的时候，希特勒就发来了指示，要克莱斯特装甲兵团此时不得越过缪斯河前进，而德军第12军团则应转向西南而采取守势，把新调拨的第2军团插在第4与第12两个军团之间，接替其继续向西的任务。希特勒主要是害怕第12军团按照原定计划继续向西直趋索姆河下游时，其侧面有暴露的危险。如果法军从南面向缪斯河以西的德军发动反攻，德军就可能受到挫折。这种挫折，即使是暂时的，也足以使本已降到深渊的法军士气重新高涨起来，同样也会丧失歼灭比利时北部敌军的机会。
曼施坦因觉得此举有些大惊小怪。担心第12军团南部法军的反攻是多余的，照自己的判断，法军即使有这样一个计划，也至少需要一个星期的时间来集中兵力，在这段时间内，德军完全可以采用攻势，粉碎法军的兵力集结。
第12军团按照元首的指示，停顿下来了。这样，法军在艾斯尼河上，获得了重新建立防线的机会，以后在法国战役的第二阶段中，德军不得不经过苦战才将其突破。
次日，曼施坦因的第38军军部前推到了克里尔夫，一个风景如画的卢森堡小城。在这个时候，曼施坦因已经不再是旁观者，而是开始指挥几个师，加入了战团。起初，第38军跟在德军第2军团后面走，这个任务是不能满足曼施坦因的胃口的，正当联军的北翼马上要遭到决定性失败的时候，而去担负这种无关大局的任务，卖在是很令他灰心丧气。
眼看德军节节胜利的时候，传令兵给曼施坦因送来了坏消息；他的妻弟罗西，在巴黎布鲁塞尔市郊附近失踪了。在攻击布鲁塞尔守军时，再也没有回来。罗西是德军一个俯冲轰炸机中队的中队长。他是曼施坦因妻子的最小的弟弟，在学校读书时，总是住在曼施坦因的家里，他们都很喜欢这个弟弟，因为这个小弟弟的年龄比他们的孩子吉罗大不了几岁。
西线战争爆发的时候，罗西刚刚结婚不久。随队出征之后，罗西年轻的妻子就住在李格尼兹曼施坦因的家中，和曼施坦因的妻子住在一起。在曼施坦因得知罗西失踪消息不久，这个消息也传到了李格尼兹的家中，一连几个星期，一家人都是在烦躁不安中度过的。
直到法国战役结束之后，曼施坦因才到出事地点作一次调查，经过长期的搜寻，在布鲁塞尔市郊附近找到了这架“斯托卡”式俯冲轰炸机的残骸。根据询问当地居民的结果，得知飞机刚刚要俯冲时，就被守军的一发高射炮弹击中了，机内四名乘员中，两名乘员跳伞逃命，一个在半空中，一个在地面上被比利时守军击毙，而罗西和另一个乘员当时就被炸死在飞机之内。
从5月25日起，第38军又开始执行警戒克莱斯特第14装甲军和另外两个德军装甲师后方安全的任务，地点在艾贝维里…艾斯敏地区。
这是一个桥头阵地，对面之敌是法军的一个殖民地师和若干英国兵力。另外一个英军师离此不远。
当交接防务的时候，德军第14装甲军的军长温特夏将军告诉曼施坦因，当面之敌已经被德军的装甲部队粉碎，他不再相信敌人会有任何大规模的活动。但交接完毕还不到一个小时，这个桥头阵地受到联军猛烈的攻击。到了下午，曼施坦因指挥第一次上战场的军，费尽力气才把联军击退，击毁了几辆法军重战车和30余辆英军的轻型和中型战车。在这次小型防御战中，曼施坦因军里有一位叫做布林弗斯的炮手，他一个人就击毁了9辆装甲车辆，斗争结束后曼施坦因亲自把一枚德国武士级十字勋章戴在他的胸前，这也是第38军中第一个被授予武士级十字勋章的士兵。
担任桥头堡防御期间，曼施坦因的第38军配属于克鲁格的第4军团。他不满足于待在那里被动地等候敌人的进攻，而是不断地向克鲁格请求渡河出击，以阻止敌军构筑坚固的防御阵地。这是敌人有时间来稳定正面防线再攻击它就会困难得多。
克鲁格对曼施坦因的求战并不加理会，实际上他已经打算授权曼施坦因，在必要时可以撤出桥头堡。这位军团司令的犹豫不决，使宝贵的时间就这样一分一秒地丧失了。在以后的几天当中，第38军在桥头堡中都被动地等待敌人的进攻。
5月29日，第38军所属的第27步兵师险些被击溃。这个新组建的步兵师在强行军之后，接替了德军第2装甲师的防务，这的反击，这个师的阵地有数处被突破，死伤严重，一部分德军士兵被俘。曼施坦因听到这一报告之后，马上调集增援，自己也驱车到了那里，亲自督战，才稳定了战局。
6月初，A集团军和第4集团终于同意第38军越过桥头堡，歼灭守在河对岸的联军。
在索姆河南岸，英法联军凭借着河岸高而陡的地势建筑了野战防御阵地，而在北岸德军的阵地则缓而平，没有起伏的地形和高大的树木作掩护，德军跃出阵地之前，联军可以一目了然。当面的索姆河谷宽数百码，水边生长着茂盛的芦苇和其它的水生植物。河的南岸有名叫布莱里、艾里和皮克克尼的几个法国小村庄。像所有的法国村庄一样，这里的农舍房屋墙壁坚厚，开凿出射击孔之后，就是现成的堡垒，联军的炮兵就隐藏在这些村落之后。
通过侦察曼施坦因理解到，第38军面对的两个法国师，一个是黑人组成的殖民地师，另一个为阿尔萨斯的法军第3师，都不好对付。殖民地师的黑人具有嗜杀的天性，而且自己也轻视生命。阿尔萨斯人也是以勇敢著称，第一次世界大战中，他们曾经为德国提供了许多优良的战士，他们的父辈曾经在德国陆军或者海军中当过兵。曼施坦因在近卫步兵3团的时候，就亲自训练过阿尔萨斯士兵，他们都是非常优秀的军人。
向河对岸的攻击是从6月5日拂晓，天刚蒙蒙亮开始，此时河边一片雾气。曼施坦因安排第46步兵师和第27步兵师打头阵，第6步兵师随后跟进。为了造成奇袭的效果，曼施坦因没有让炮兵进行惯常的炮火准备，只是在攻击发起的同时，军所属炮兵才开始向法军的炮兵阵地射击。两个担任攻击的第一线步兵师携带渡河工具，在深夜时分就已经潜入攻击出发阵地。
第38军军部指挥所设在一个距离前线很近的小丛林中，此时晨雾渐渐散去，从那里可以清楚地看到河对岸守军的情况。德军渡河开始很顺利，但在争夺高地和村落的过程却遇到了麻烦，遇到了联军以农舍为工事的猛烈抵抗。
军部指挥所遂跟进部队越过了索姆河。在德军渡河时，法军的炮兵没有发挥大大的作用，因为法军的炮兵观察技术远比不上德军。曼施坦因带着副官希维德勒中尉，由年轻的驾驶员拉吉尔中士驾驶着军部指挥车，在开进途中，不时碰到德军的伤兵，他们浑身满是泥污和血迹，静静地蜷缩在路旁，等候战斗结束后才能送到后方医院，这里还是在法军的炮火射程之内，这些伤兵表情都有些麻木，一付听天由命的样子。
就在这一天，曼施坦因接到了晋升他为德军步兵上将军衔的通知。
6月6日，渡河攻击第二天的清晨，曼施坦因赶到了德军第46师的指挥所，这个师已经在索姆河的南岸上站住了脚，而且把一部分炮兵阵地移过河去。经过一天的苦战，德军士兵们在临时搭起的宿营地中熟睡着。此时攻击已经停止，法军已经撤退，双方已经实际上脱离了接触。曼施坦因把第46师指挥所的人员叫起来，前沿的部队还都在等候着上级进一步的命令。
曼施坦因随后又到了第46师的第42团，该团的团长正在等候炮兵射击的效果，对是否应该前进而犹豫不定。曼施坦因告诉�