重新开始攻击的时候，苏军的抵抗显而易见地顽强而有组织了，但仍然阻止不住势头正猛的德军。
第4装甲兵团现在已经接近了斯大林防线，这是一条实力不均等的要塞线，沿着原有的苏联边界建筑而成。克鲁格仍然把主要的道路分配给第41装甲军，由它向阿斯托夫前进。克鲁格不太欣赏曼施坦因大胆得近乎冒险的性格。因此第56装甲军只得到了一个次要方向：转向东面对齐巴希前进，任务是突破斯大林防线后，从东面迂回以斯可夫为基地的苏联强大装甲兵力。
曼施坦因对这个分配方案又提出了不同的见解——这似乎是曼施坦因争强好胜的天性所决定。他认为，姑且不论在斯可夫存不存在以之为基地的苏军强大装甲兵力，即使是有，第56装甲军如果按照兵团司令部给出的路线前进，必然会遇到斯大林防线前方的大沼泽地。他对这个分配方案表示强烈的不满，要求第56装甲军和第41装甲军两个军都应沿着阿斯托夫前进。
不知曼施坦因的反对意见是否生效，且听下章分解。；
第十四章 危险的希仑河畔
鲁加森林陷沼泽，希仑河畔费琢磨；
新式武器被缴获，打牌且把时间拖。
现在，两种意见摆在了北方集团军总司令勒布元帅的桌子上。勒布将军也觉得左右为难，于是在两种建议之间，采取了一种和稀泥的态度。
曼施坦因的反对没有奏效，因而他的第56装甲军陷在大沼泽中也就是情理之中了。打前站的德军第8装甲师抵达沼泽地后，发现这里木质结构的栈桥上有一大段早已经被苏军炸毁，剩余的部分也被苏军的一个摩托化步兵师用废弃的车辆所阻塞，需几天的时间才能修好桥梁和清理出道路。等到干完这些事情，浑身泥泞地从沼泽地中钻出来的时候，德军又遇到了苏军的迎头痛击。经过激烈的战斗，丢下数百具尸体，第8装甲师才勉强通过了沼泽。
第56装甲军下属的第3摩托化步兵师的命运更糟糕，他们只在沼泽地中找到了一个狭窄的通道，但坦克、突击炮等装甲车辆却不能通过，所以只好原路撤回，跟在第41装甲军后面，转向阿斯托夫前进。
新配属给第56装甲军的党卫军“死人头师”，按照计划是奉命向齐巴希前进，这个初上战场的党卫军摩托化师所遇到的路面比较好，但却有一道苏军的坚固钢筋混凝土防线。平心而论，这些党卫军倒是没有外界传说的那样面目狰狞可怕，在对苏战争的初期还是有良好的纪律与军容，但党卫军的军官和士兵缺乏德国正规国防军的训练与经验，这个师在进攻时很是勇猛，防御时也很坚定，但遭受的损失却很大，它的师长是一个勇敢的军官，但不久就负伤而死。
勇敢毕竟代替不了训练和经验，听到这个师遭受到惨重损失的消息之后，曼施坦因一再调拨兵力去援救该师，但仍然不能阻止该师死亡数字的激增。攻击发起10天之后，这个师的三个团只能缩编为两个新的团了。
虽然党卫军的师能够英勇作战，而且也曾经取得过一些成绩。但把他们编成一种独立的军事组织也并不是一个好办法。依照曼施坦因的想法，本来他们可以补充到陆军中来，而不应该消耗在党卫军之中，把德国人宝贵的血液浪费在这上面，确实是得不偿失的。不过这不是党卫军官兵本身的错，而是应该由元首身边的那些野心家负责，他们纯粹是出于政治上的动机，不顾所有军事权威的反对，硬是要成立这些特殊的单位。
这些党卫军师的前身为党卫队，原本是一个政治暴力组织，特别宣誓效忠于希特勒个人。1929年，希特勒找到了理想的党卫队头子。这是一个在慕尼黑附近小村子里以养鸡为生的农民，态度温文尔雅，人们常常以为他是个小学教员，名叫海因里希·希姆莱。当他接手党卫队时，一共只有200名左右队员。
1934年，元首就是依靠他们，剿灭了党内的另一个打手武装——冲锋队。党卫队从此便成了纳粹党内唯一的准军事组织。不久希特勒批准筹建“党卫队特别机动部队”，负责“内部安全”。1935年，德军退役中将保罗·豪赛尔在不伦瑞克创办了第一所党卫队士官学校，招收大批前警官、旧军人和地方青年入学，对他们进行规范的军事教育，为党卫队培养了大批军事骨干。1936年夏，特别机动部队正式组建。最初为三个独立团的建制。希特勒后来宣布，这支部队是一支由他支配的常备武装部队，“可以执行陆军作战范围以内的行动任务”。从而正式确定了党卫军与德国国防军平
1939年10月，波兰战役之后，第一批党卫军师正式组建，党卫军真正成为德国的当时第二武装力量。随着战争的进行，党卫军发展到了39个师，人数达90万之众。
党卫军的服装与普通国防军明显不同，平时着墨黑色军服，左臂佩戴印有黑色带钩“十”字样的红色袖章，黑色领章上缀着形似闪电的“SS”标志，武装带上写着“忠诚是我的荣誉”，在战场上，他们换上了灰绿色国防军制服，但左臂上仍然佩有醒目的黑”十”字标志。在军衔标志和称谓上也独树一帜，党卫军军官使用党卫队专有的军衔肩章、领章和袖章，军衔前面，一律冠之以“党卫队”。他们拥有最先进的武器、最充足的给养，还负责管理占领区，监督战俘和犹太人。
党卫军总头目希姆莱严令对部队加强政治灌输，把每个士兵都教育成“始终笃信和自觉具备国家社会主义世界观意志的体现者，拥护伟大的领袖阿道夫·希特勒的思想”。内部决不允许任何异端思想存在，甚至基督教也在禁止之列。起初招兵采用志愿兵役制，强调只招收“无条件拥护国家社会主义世界观的、健康的、纯德意志血统的人”，成员触犯了国家法律或者党纪军纪，则完全由自己的法庭处置，不受国防军军事法庭的约束。
党卫军在刚刚组建和在战争初期，确实有些战斗力。1938年征服奥地利的两支德国精锐部队之一，就有一支是党卫军的“领袖警卫旗队”。
但党卫军部队在战争中也暴露了它自身专业训练上的不足。
曼施坦因为了鼓励受到很大伤亡的德军士兵的士气，也经常到第一线部队去跑一跑。这样做也有一定的危险，但也确实能迷惑一些士兵，他们认为高级指挥官经常与自己在一起，自然就会为他们着想。
走动得越多，离前线越近，那么面临的危险也就越多。谁都明白这个道理。于是军部的一些参谋和副官，包括曼施坦因年轻的司机，都对他如此频繁地出现在前线危险地区表示担忧。
对于这一点，曼施坦因有他自己的想法。他告诉身边的人，战争现代化程度的提高，炮兵的射程日益延长，兵力机动的速度越来越快，使得司令部不得不逐渐向后退，拉开了同前线的距离。但一个高级指挥官又不能长时间远离前线，战场情况瞬息万变，有利的机会是稍纵即逝，如果一个指挥官待在后方等前线的报告，就会因赶不上形势的变化而错过战机。
再有一点就是，指挥官在一个战斗行动结束之后，应该尽快使其部下消除战斗疲劳。德军的闪击战术是一种高速机动和机械化的战术，对士兵的体力和精力要求是史无前例的，所以高级指挥官更是要以身作则，尽可能地与前线部队的士兵生活在一起。”
一个普通的士兵，常常会感到高级长官只是躲在后方享福，完全不知道前线上真实情况如何。抱有这种想法的士兵极有可能不信任他的指挥官，从而无法把指挥官的意图变成行动。如果士兵们看到高级军官也能身先士卒，亲冒矢石，就会获得一种满足感。而作为一个高级指挥官，只有天天与战斗部队在一起，才能知道他们的需要，听取他们的怨言并设法帮助它们解决问题。一个高级将领不应该仅仅是要求部下去完成任务，他自己也应该是他们的一个同甘共苦的战友。此外，当他访问前线部队时，也往往使他获得新的灵感。
见军长态度这般坚决，理由又是如此的充分，其他人便不再劝他。
这样一来，苦了德军营、团级指挥官。过去他们常把完不成任务的原因推到士兵身上去，向上级报告说战斗部队士气减退，对疲劳过度的怨声载道等等。每当此时，曼施坦因都感到头痛，因为这本是理应由团、营一级负责的事。但当曼施坦因抵达最前线之后，发现前线士兵们的乐观情绪都超过了他们所在师、团、营指挥所中听到的传言。
有时曼施坦因在战斗的间隙时，会坐下来与前线一辆坦克的乘员一起抽一支烟，或者是跟步兵连的士兵闲聊天，在缓解了他们紧张情绪之余，自己也觉得是一种放松，曼施坦因不喜欢地天到晚泡在文件堆中，他宁可到下面去走一走，直接听一听基层部队的意见，而不愿意读那些经过修饰的情况报告。
当然，即使是一个军长也不能永远在路上奔跑，当需要他作决断的时候却找不到他本人，那么实际上也就等于这个军长放弃了指挥权。
对苏联闪击战初期，坦克部队推进很快，使德军的后勤部门感到吃力。他们只能几天移动一次，以便使补给物资不脱节。可作战部门为了与机械化师保持经常的接触，其战术司令部必须每天推进一次甚至两次。一个装甲军的军部必须具有高度的机动性，一切都不能讲究舒适。
在法国作战时，即使是师级的指挥部，也都能驻上城堡或者旅馆大厦。可是在对苏作战的东战场上，即使一个军的军部，也未必有像法国那么好的宿营条件，能找到一座爬满臭虫的小木屋也不容易。
所以曼施坦因经常把他装甲军的司令部设在野战帐篷里，靠一辆通信指挥车保持与各师的联系，下达各种命令。夜间，曼施坦因通常与自己的副官睡在各自的睡袋里，同住一个小帐篷。在东线进攻开始�