由于苏军把主要兵力用在了牵制第11军团进攻克里米亚上，10月1日，克莱斯特将军的第1装甲兵团在聂泊罗彼托夫斯克的渡口，突破了苏军聂3AM防线的北翼。现在曼施坦因正面的压力开始减轻。10月1日，德军第30军和罗马尼亚第3军团也开始转入攻势，他们与第1装甲兵团的合作，用了几天的时间包围和歼灭了苏军的大部，俘虏苏军6．5万人，坦克125辆，火炮500多门。
这次会战之后，第11军团的第49山地军和党卫军摩托化师正式调到了德军第1装甲兵团。曼施坦因只好使用剩下的两个军实施对克里米亚的进攻。其中，第30军下辖第22、第72和第170等3个步兵师；第54军下辖第46、第73和第53等3个步兵师。
罗马尼亚第3军团也回归其元首安东尼斯库元帅指挥，负责黑海和艾左夫海的防御。通过曼施坦因与安东尼斯库的交涉，他同意把一个罗马尼亚山地军（下辖1个骑兵旅和1个山地旅）交给曼施坦因指挥，随队进入克里米亚。
元首已经等得不耐烦了，一再来电催促第11军团把两个军其中的一个军越过刻赤海峡进攻库班半岛。曼施坦因回复元首，说元首可能对苏军目前的实力和守卫克里米亚半岛的决心认识不够。他告诉元首，苏军甚至会放弃敖德萨而为这一半岛苦战到底。只要苏军在克里米亚还有一个支撑点，那么第11军团就不能安然地将其中的一个军按照统帅部的意图，通过刻赤运到库班去。于是，曼施坦因趁机要求元首希特勒再给第11军团增加一个军。希特勒答应了这一要求，几个星期之内，德军第42军、第132和第24步兵师调来归第11军团指挥。
摆在曼施坦因眼前的问题还是如何打开依雄地峡。双方军队的数量上，防守的苏军享有优势。第11军团只有6个师，而苏军则有8个步兵师和4个骑兵师。自从10月16日起，苏军又撤出了敖德萨——直到目前为止，罗马尼亚第4军团还在那里久攻不克——并把守军从海上送往克里米亚增援。虽然德国空军宣称已经炸沉了3·2万吨的苏军运输船只，可从敖德萨撤出的苏军运输船队，依然源源不断地把援军送过来。
曼施坦因手中所握的唯一优势是德军炮兵，其素质要明显高于苏军，能够对于攻击中的步兵给予有效的支援。但苏军的海岸防御炮，却可以从克里米亚西北岸和“懒海”南岸轰击德军，德军的炮火无法摧毁他们。此外，苏军有充足的装甲兵力可供反攻之用，而德军却一辆坦克也没有。只有装甲突击炮来支援步兵。
尤其是曼施坦因还不能使用奇袭，这是他惯用的战术，来减轻德军士兵的伤亡。苏军等在德军的必经之路上，凭借构筑良好的野战防御工事，没有侧击的可能，只能沿着中间为狭窄的湖沼隔开的地带作纯粹的正面攻击。
由于攻击地域狭窄，第11军团开始只投入了第53军的三个师，第30军只好等取得了进展之后，有了空间，方能插入。
依雄地峡中的盐质草原，平坦得像锅底一样，上面几乎没有一株植物可供德军士兵作掩护之用。制空权也在苏军的控制之下，红军的战斗机和战斗轰炸机对地面上任何看得见的德军目标，都不断地加以俯冲攻击。不仅是前线步兵和野战炮兵必须挖掘工事，战斗地区后方的车辆和马匹都要挖掘工事以避免攻击。德军的高射炮都不敢还击，否则就有立即被炸毁的可能。直到攻势的最后阶段，德军调来了战斗机群来协助陆军作战之后，苏联空军才算是有所顾忌——那也只是在白天，在夜间德国战斗机是爱莫能助，
曼施坦因对德军战斗力急剧衰减感到惊慌。参加攻击的各师都作出了惨重的代价，到了10月25日，似乎成了强弩之末。德军有一个师的师长早已两次报告他所指挥的各团是筋疲力尽了。战斗的胜负好像是摆在刺刀边缘上，在这个时候，就要看攻击者是否有足够坚强的意志，能把忍耐力发展到最高限度，以克服防御者的抵抗。
结果还是苏军最先顶不住了。再经过一天的苦战，10月27日，德军终于取得了最后的成功。10月28日，经过10天的苦战，苏军防御完全崩溃，德军第11军团开始转入追击。
1941年11月16日，德军猛烈的追击结束，除了塞瓦斯托波尔要塞地区以外，全部克里米亚都已经落入了德军手中。第11军团的6个师已经击溃了苏军的两个军团（计12个步兵师和4个骑兵师）中的大部，苏军的20万守军中，至少有10万人作了德军的俘虏，德军还缴获了700门火炮和160辆坦克。那些逃入塞瓦斯托波尔要塞和渡过刻赤海峡的苏军残部，丢弃了他们所有的重武器。但苏军由于享有制海权，从海上运来的武器又重新武装了这些逃入要塞的苏军残部。
在克里米亚半岛取得了初步胜利之后，曼施坦因把他的军团司令部搬进了克里米亚境内的一座较大城镇——齐门费罗普，而曼施坦因自己则带着副官和几个参谋移驻城北的一个村落——查拉布斯，这是一个小农庄。副官为他的居室特地从齐门费罗普城中找一些舒适的用具。
直到1942年8月间为止，除了短期的到过刻赤前线和塞瓦斯托波尔前线之外，曼施坦因几乎一直都住在这里。在过惯了游牧式的生活以后，这种定居的生活对他们来说，完全是一种享受。
居住在这里的时候，曼施坦因总在思考着一个问题，指挥一个军团的人，是这个军团的最高裁判者，最困难的是要他批准一个死刑的宣判。一方面维持纪律是他的职责，而为了部队本身的利益，对于违法犯纪的人也有严刑峻罚的必要。战争中每天都可以使上万人丧失生命，可在战场上的光荣殉国与被自己的长官执行枪决，却是有很大的区别。
当一个军人作了某种卑劣的行为，使整个陆军的荣誉都为之蒙羞，或者是使其同胞因而丧失生命，这时他是罪有应得的，难逃一死。
每逢要批准死刑判决书时，曼施坦因总要亲自把所有的档案都仔细研究一遍，然后再作决定。还是在第56装甲军的时候，他手下有两个德军士兵曾经奸杀了一个老妇人，被判处死刑。还有一种情况，本该判处死刑，但曼施坦因却笔下超生：有一个曾经在波兰战役中获得十字勋章的士兵，在负伤出院之后，就被分配到一个陌生的机关枪班，当他到达的第一天，班中的全体就都战死了，他也神经错乱并当了逃兵。依照军法，他是应该判处死刑的，但他的情节有可被原谅之处。曼施坦因本人也不能立即取消军事法庭的审判，所以就建议这个士兵所在团的团长，把死刑延缓一个月再执行。假如这个士兵在一个月之内能够将功折罪，就取消死刑宣判。假如没有改观，则再执行死刑不迟。在所有被缓刑者中，只有一个是逃到苏军去了，所有其他的人，不是立有战功而赎罪，就是战死在沙场上了。
现在，第11军团的任务就是攻克苏军在克里米亚的最后据点塞瓦斯托波尔，这个进攻开始越早，成功机会也就越大，因为苏军正不断从海上增援这个堡垒。
依照曼施坦因的测算，进攻部队的调动和弹药的储备应在11月27日或者28日全部完成，所以他把这一天定为发动攻击的最后时限。
不知攻势能否如期发动，且听下章分解。
第十六章 肃军纪痛斩大将
攻城巨炮绝人寰，苏军登陆挫凶顽；
鸨与鳄鱼露狰狞，希魔授衔奖元帅。
进攻的日子到了，却没有如期发动，因为苏联的冬天又来到了。在克里米亚境内，先是大雨，道路无法使用，紧接着而来的严冬把德军用于补给的铁路机车冻坏了大半。结果，第11军团发动攻击所需的补给，只到了少部分。聂泊河上已经结冰，但冰面不结实，不能通车，雨雪加寒冷，路面通车也困难。
没办法，攻击的时间只好拖延。11月27日没有开始，直到12月17日，才开始了对塞瓦斯托波尔要塞的第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。
担任主攻的任务仍然由第22步兵师负责。这个师的指挥官是沃尔夫中将。苏军拼命地死守，逐个碉堡的激烈争夺。德军的进攻矛头已经邻近要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以攻击控制整个海湾地区。
苏军此时在刻赤和费多西亚登陆。这个威胁对11军团是致命的。整个军团的兵力，除了一个德国师和两个罗马尼亚旅之外，都已经全部集中在塞瓦斯托波尔；
曼施坦因在接到关于苏军登陆消息的时候，也曾考虑过用最高的速度从要塞地区撤出部队投掷在最需要的地方，但面前的诱惑实在是太大了，只要再向前推进一小步，就可以获得海湾的控制权。所以，曼施坦因决定再冒一次险，暂缓撤退部队。在征得了第54军军长和其所属各位师长的同意之后，他命令前沿德军作最后一次努力。第22师的第16步兵团，在卓尔体兹上校的指挥下，已经突入了斯大林堡垒的外围，但已经再无余力了。
苏军在刻赤半岛上的登陆，正是德军在塞瓦斯托波尔的战事紧张的时候。不久，曼施坦因判断，从这里登陆不仅是苏军的牵制行动，苏联的无线电广播宣称，这是一个全面的攻势，以收复克里米亚为目的，由斯大林亲自计划和指挥。他要把第11军团从地图上扫除。这并非是虚言。
12月26日，苏军在刻赤海峡登陆，首批用了约2个师的兵力，先是在该城两侧，不久在半岛北岸也作了小规模的登陆。德军第42军仅靠第46步兵师1个师的兵力来防御该半岛，显然是吃力的。于是第42军军长希波尼克将军向军团提出请求，要求撤出该半岛。
曼施坦因没有同意第42军撤退，因为假如苏军在刻赤建立一个稳定的立脚点，就等于在德军第11军团的背后开辟了克里米亚第二战场，那么11军团就会受到尚未攻�