看到自己的元帅是如此的坚持，于是希特勒这才勉强同意顿河集团军从现有的防线中后撤。
曼施坦因又提议，鉴于斯大林格勒失败之后，德军士气沮丧，最高统帅本人应该到前线上去亲自视察一次，或者至少应派参谋总长前往。但希特勒这次无论如何不答应，任何口舌都不能打动他。
曼施坦因抬头看了看墙上的挂钟：这场争论足足进行了4个小时。看到自己的意图部分地得以实现，曼施坦因就起身告辞。
刚刚走到门口，希特勒突然又把他喊了回去。希特勒解释说：“我对于已经批准的事情，当然不会反悔。不过，我的元帅，我劝您是否能考虑一下，把撤退的事再稍微等候一段时间。假使顿河地区解冻了，那就可以还留在这个地区。”
曼施坦因仍然坚持撤退的计划不变，唯一作出的让步就是答应元首，可以等到明天中午回到集团军总部之后，再下达撤退的命令，而不是今天晚上。
2月7日中午时分，曼施坦因回到顿河集团军总部，马上命令撤退。
后来曼施坦因才得知，德军的撤退可以说是恰到好处。初春刚刚解冻的路面的泥泞，并不像元首想象的那样，对苏军坦克部队起决定性的迟滞作用，这是因为苏军的装甲车辆的履带经过加宽，越野能力强于德军。
斯大林格勒的作战任务已经失败，先前给顿河集团军规定的任务不复存在，故此，顿河集团军改名为南方集团军。1943年2月12日夜间，曼施坦因的南方集团军总部转移到了查波罗齐。
没想到，希特勒本已不答应到集团军视察，忽然又心血来潮，决定亲自到曼施坦因新成立的南方集团军总部视察。
曼施坦因固然欢迎最高统帅的御驾亲临，可以让元首亲眼看一看集团军所处的处境。不过查波罗齐这座巨大的工业城市乃兵家必争之地，有情报表明，苏军有集结兵力，准备向它发起进攻的动向。这样保证元首的安全自然是非常困难的，况且希特勒还透露了他想在这里多住几天的意图。
希特勒带着约德尔将军和私人厨师，住进了曼施坦因集团军的总部内特意为他们准备的房间，曼施坦因动用了几乎可以动用的全部人员警戒元首的安全，整个周围的地区都被严密地封锁。
即便是如此，希特勒的安全还是不能保证万无一失，因为希特勒来此是无密可保的。当他驱车从机场到查波罗齐市内时，招摇过市，在街道上立即被士兵和国社党党员们认了出来。集团军总部的警卫部队只有总部的警卫连和少数高射炮兵，而不久以后，苏军也得知了这一情况，其坦克部队抵近该城，远程火炮已经能够打到聂泊河东岸的德军飞机场了。
希特勒一行于1943年2月17日中午时分，到达曼施坦因的总部。
第二天，曼施坦因谒见了希特勒，他告诉元首，虽然撤回了。一些处在危险地区的部队，但苏军装甲兵依然在撤退的德军后面穷追不舍。
希特勒拒绝与曼施坦因讨论作战程序的问题，他固执地认为，邻近的苏军并不像谨慎的元帅所描述的那样强大。
苏军此时已经用强大的兵力向米斯河上的德军发起了进攻，德军有数处阵地被苏军突破。曼施坦因在集团军作战地图上给元首指明了苏军的兵力部署。
“即使我们现在能够暂时坚持，一直到泥泞季节到来为止，”曼施坦因提出了自己的见解，“但这个泥泞至多只能使作战中断几个星期而已。在此之后，德军就会有一条长达470英里的防御正面，在这个防御正面上德军只有32个师的兵力，”他又指了指地图上的几个巨大的红色箭头，与附近表示黑海蓝颜色形成鲜明的对比。“苏联红军在泥泞结束之后，一定会集中兵力把德军围歼在黑海沿岸地区。”
曼施坦因告诉希特勒，从战术上说，仅仅用30几个师的兵力来防御这470英里的正面，那么一个稍微强大的苏军装甲兵集团就可以任意突破。一旦突破这道防线，则没有任何足够的兵力阻挡苏联红军对南方集团军的迂回包围，等待德军的将是斯大林格勒第6军团的命运。
希特勒似乎被曼施坦因的预言弄得心神不宁，急忙问曼施坦因对此有何良策。
曼施坦因道出了自己的计划：“卑职认为，本集团军决不能坐等苏军的进攻，而是应该在泥泞季节结束之后，抢先发动一个攻势来解除当面苏军形成的威胁，否则这个地方决不可久留。截止到目前为止，集团军情报部门已经证实，本集团军面临的苏军旅以上的番号有341个之多。”
希特勒并不否认这个数字。但他却认为苏军的这些番号是徒具虚名，实际上并无多大的战斗力。
“德军的各师同样也是筋疲力尽了，我的元首！”曼施坦因抗辩道。
于是希特勒就许诺：“在泥泞季节的这段时间，我们可以把兵力补充足额，并配发新的兵器。”
但苏军也能在此期间把大约150万兵力送到前线，所生产的战车也足以武装60个装甲旅，曼施坦因暗想，我们的元首总是一厢情愿。
2月19日，又在南方集团军司令部举行了另外一次高级军事会议。这次不仅有南方集团军的高级将领参加，而且还特地召来了A集团军司令克莱斯特元帅。很明显，希特勒在驻留在曼施坦因司令部时，已经对南方集团军的危险有了相当的认识。
在这次会议上，希特勒宣布，将把A集团军可以抽调出来的兵力，转送给南方集团军，当作南方集团军的“邻近兵力蓄水库”看待。可惜这个决定由于运输工具的限制，没有能完全实现。过去的经验早就表明，一支兵力被限制在一错误的地点之后，调动它是谈何容易。
会议正在进行之中，远处忽然传来了隆隆的炮声。在座的德军高级将领们不禁大惊失色。曼施坦因赶快命人去查看。不久，作战参谋报告说，苏军的部分兵力已经进到了市郊的辛辛罗柯夫火车站，这股苏军已经暂时切断了南方集团军中央与右翼之间的主要补给线，而且距离希特勒下榻的行宫已经在35—40英里之间了，情况十分危急，因为附近已经没有可以机动的德军部队了。
希特勒慌了手脚，连忙宣布会议结束，并在当天下午，匆匆坐飞机飞回大本营。希特勒一离开查波罗齐，曼施坦因如释重负。如果希特勒再不走，也就走不脱了。突进的苏联红军完全可以用炮火封锁德军在聂泊河东岸上的飞机场。
希特勒对南方隼团军这次视察的结果，尽管事实上是承认了南方集团军的困境，但却不肯承认德军在东战场上已经处于劣势。不久，希特勒文过饰非地让希孟德将军告诉曼施坦因，说希特勒之所以做这次旅行，主要是为了要振作南方集团军的精神。
曼施坦因对这一说法感到不服气，尽管他知道元首这样说只是不想在下属面前丢面子，他还是对集团军参谋人员发牢骚：“想找到另外一个司令部，能够在这种危机四伏的局面中，像我们一样保持必胜的意志，似乎也不太好找。”这一点司令部中的幕僚们完全支持曼施坦因的。
1943年2月19日，曼施坦因命令南方集团军所属的第4装甲军团，对当面的苏军发起了一个短暂的预防性攻击。攻势于3月2日结束，苏军的西南方面军所属各军团都受到了重创。据德军参谋人员报告，苏军在顿聂兹、聂泊河战场一共死2．3万人，德军缴获坦克615辆，野战炮354门，高射炮69门，以及大量的机关枪和迫击炮。
这次战役俘虏的苏军甚少，只俘虏了9000人。这是因为德军的兵万多为装甲部队，不能对苏军构成一个陆续不断的包围圈；德军没能封锁在苏军后方的顿聂兹河，苏军的轻装部队可以徒步通过这个只冻了薄薄一层冰的河川；加之夜间天气奇寒，德军部队要向村落集中，所以放弃了武器和车辆的苏军士兵很容易溜走。
2月28日，德军南方集团军在曼施坦因的指挥下，又发动了对苏联的名城卡尔可夫的战斗。参战的有德军第4装甲军团、肯夫兵团（以这个兵团的兵团长的名字命名）和党卫军的1个装甲军。曼施坦因督促德军士兵冒着聂兹河下游河中浮冰的碰撞，迂回并包围了该城。这次党卫军的装甲军冲劲十足，发挥了较大的作用，他们要把卡尔可夫城当作献给元首希特勒的礼物。
1943年3月10日，希特勒接到南方集团军司令部的报告，说德军的攻势稍有转机，于是又一次亲临南方集团军的总部。3月14日，党卫军的装甲军在付出了巨大代价之后，终于攻入了卡尔可夫城，到底是在元首面前露了脸。另外，德军肯夫兵团的北翼“大德意志师”也就势攻占了贝尔果罗德。
第二阶段的反击结束，总算没有让希特勒完全失望。元首因此而授予曼施坦因株树叶骑士十字勋章。但由于地面的迅速泥泞化，曼施坦因原来的如意算盘没有实现：他打算乘此时机，与中央集团军一起，肃清苏军在库尔斯克的突出部，以缩短德军的防线。另外，中央集团军的克鲁格元帅也回复说，他对曼施坦因的乘胜反击计划爱莫能助。
不知曼施坦因是如何安排反击计划，且听下章分解。
第二十一章 卫城作战苦经营
害怕撤退动军心，卫城作战失先机；
战时经济来敷衍，焦土政策犯罪行。
在1943年的夏季，德军南方集团军的命运如何，曼施坦因自己也是心中无数。1942年到1943年的冬季作战，以苏军在斯大林格勒两侧和伏尔加河上的突破为起点，取得的巨大成功，增加了苏军统帅部的自信心。德军虽然在局部也取得了一些小胜，但同时更丧失了许多主要的部队。因此，在1943年的夏季，德军再次发动一个巨大的攻势是不可能的。
曼施坦因仔细分析了战场局势之后，得出的结论是：德国的最好结局，就是设法消耗苏联红军的实力，然后伺机使苏联接受一个不分胜负的和