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一连几天，德军都进展甚微，只有一部攻进了要塞的一隅，直到六天之后，才费尽九牛二虎之力，拿下了要塞12座炮台中的一座。德军眼看时间一分一秒地过去，对自己的速决战很是不利，便使出了杀手铜，搬来了克虏伯兵工厂新近研制出来的巨型大炮。这种巨型大炮口径达16英寸半（约合420毫米），比当时英国最大的13英寸口径的海军炮还大出3英寸。德国人给这件杀人利器起了一个女人的名字，叫“大蓓尔塔”，这个名字，恰好是克虏伯夫人的名字。
德军这种名叫“大蓓尔塔”的巨炮果然厉害，单每发特制炮弹就重达1吨，最大射程为9英里，且每颗炮弹上都装有一个定时引信，只有等炮弹穿进碉堡之后才爆炸。堡垒一旦被击中，里面的比利时守军不是被炸死，就是被震昏，绝无幸免。
到了8月16日，列日要塞的12座炮台全部被“大蓓尔塔”夷为平地，守军指挥官勒芒将军在受伤之后被俘。德军前线指挥官冯·埃米西将军可能觉得自己理亏，倒是没有难为成为阶下囚的勒芒将军，甚至没有取下他随身佩带的、代表军人荣誉和尊严的指挥刀，并很快把他释放去见他所忠于的比利时阿尔贝国王。
站在已经被攻城的德军夷为平地的列日要塞，曼施坦因不禁为战况的惨烈而惊骇，堑壕之中躺满了横七竖八的尸体，被高爆炸弹炸碎的肢体散落在各个角落，分不清哪一个是德国士兵的，哪一个是比利时士兵的。整班整排的比利时士兵被活埋在德军攻城大炮炸毁的堡垒中。
攻陷列日要塞之后，德军在比利时境内已无大的险隘可阻，但与其他有头脑的德国将领一样，曼施坦因仍然担心一路上会遇到法军和英军的猛烈阻击。事实证明，曼施坦因的这种担心是多余的。
在列日要塞坚守的这一段时间内，法军为什么不驰援比利时军，以至于眼看比军坐以待毙呢？
原来法军的统帅部判断有误。在8月4日德军对列日要塞发起攻击之后，比利时政府通知全国军民，不再把法军和英军越过比利时国境看成是敌对行动，并准许协约国利用比利时领土组织反击。比利时政府的如此决定，实际上是向英、法等求援的一种外交上的、比较委婉的要求，法国驻比利时大使也马上把这一请求报告给本国政府。然而，法国统帅部长时间犹豫不决，一直认为德军在比利时的进攻只不过有18个师左右，只是为了分散法军注意力的战略佯动，而一旦在这个方向受挫，便会掉头南下，以主要兵力用于梅斯方向，因此没有及时把兵力北移比利时，以至于比军孤军奋战，终是寡不敌众。
另外法军有它自己的对德战争计划。
法国总参谋部早在1872年便着手制定了对德国的战争计划。到1914年第一次世界大战开始之前的40年间，法国共制定了17个对德作战计划和一些修正案。
最后法国用于战争的那一个方案，是由当时法军总参谋长霞飞于1913年制定的，这个方案被称为“17号计划”。按照这个计划，在战争的一开始，法军不仅不会分兵驰援兵微将寡、孤立无助的比利时军队，而且，守在坚固要塞中的法军还将主动进攻德国严阵以待的边防重兵。法军在比利时军队浴血苦战的时候，派出重点集团去进攻在普法战争中失去的阿尔萨斯和洛林，虽然以较大的代价一度占领了部分地区，但不久就被德国的援军赶回了法国境内。
在进攻德国边境要塞的战斗中，显出了法军战术的落伍。法国军队以19世纪最好的队形出现在战场上，军官们戴了白色的手套，修饰得漂漂亮亮，如同过节一般，走在部队前面的60英尺。士兵们则穿上了暗蓝色的短上衣和猩红色的军裤，在团队旗帜的导引和军乐队的伴奏下，向德军射来的密集弹雨义无反顾地走去，直到被射中、倒下死去。
法军的这些固执的行动，连前来助战的英国远征军也有点看不下去。一位目睹此情景的英国军官事后评论说：“每当法国步兵前进，整个战线就立即被弹片覆盖，倒霉的法国士兵就像野兔一般被打翻。法国士兵们都很勇敢，不断冒着可怕的炮火冲锋前进，但毫无用处，没有一个人能在这样密集的炮火射击中活下来。法国军官们也都很优秀，他们就像阅兵行进时那样安详，但没有一个人能前进50米的距离而不被打翻。”
攻陷列日要塞之后，德军兵分三路，分别向布鲁塞尔、那幕尔和迪南进攻。8月22日，无险可凭的比利时首都布鲁塞尔也告陷落，比利时迁都安特卫普，继续抵抗。由于比利时军民的拼死抵抗，德军通过比利时的时间，用了将近20天，并不得不留下两个兵团驻守。比利时为协约国迫使德军在比利时分散，并赢得了好几天的时间，使得英法军队在法国的马恩河一线部署会战，有了腾挪的余地。
8月24日起，曼施坦因所在的集团军陆续开进法国境内。加上另外两个集团军，德军从比利时进入法国的总兵力达三个集团军。占领比利时首都布鲁塞尔之后，德军士气正旺，乘得胜之势，一路上斩关夺隘，杀奔法国首都巴黎而来。而法国由于把兵力主要部署在法、德边境，而在法、比边境只有一个集团军，自然抵敌不住，且战且退。
战争是残酷的，德军把抓到的平民作为人质，一旦遇到抵抗就处死人质，他们甚至用野战炮轰击藏有狙击兵的敌方村镇。曼施坦因亲眼看到了一份一线德军指挥官们的军事报告：“我们在比利时的进军肯定是残忍的，我们是在为我们的生命而战，谁挡路，谁就会自食其果。”
这哪里还有一点普鲁士的骑士风度呢？曼施坦因心目中，父辈们灌输的普鲁士武士的中世纪骑士风度，已经荡然无存。
其实也难怪，德国皇帝威廉二世早就有过训喻：“一切都应当被淹没在火焰和血泊之中，必须把男女老幼都杀死，一所房子、一棵树都不能留下。这是唯一能使退化了的民族感到畏惧的恐怖手段。运用这种手段，战争不到两个月就能结束。而假如我以人道主义为怀的话，那么，战争必将延续好几年。”
接着，德军在阿登森林之战中，连败前来应战的法军和前来增援的英军，锋芒直逼巴黎。
法国首都巴黎的战略地位十分重要。法国当时所有的铁路线都通过这一政治经济文化中心。在以往的战争中，巴黎已经修筑了一些防御工事，它的内城有14座炮台，外城有25座炮台。
战争一开始，法军并没有下定死守巴黎的决心，法军总司令甚至建议巴黎为不设防城市，一旦德军打来，可以不战而降；德军的步步进逼，几乎使法军想放弃首都。
8月25日，法军陆军部长急电总司令霞飞，至少用一个军的兵力在巴黎城外掘壕固守，并紧急撤换了防卫不力的原巴黎卫戍司令米歇尔将军，让65岁的主战派加利埃尼将军来主持大局。同时，法国政府决定临时迁都波尔多。
老将军除了立即着手修筑工事之外，借鉴了1870年普法战争的经验。当时巴黎被围，饥民甚至吃动物园的动物和家中养的宠物充饥。所以，老将军下令广积粮食，并在巴黎的体育场跑道和公园里，养满了牛、羊、猪、马，以备不时之需；同时坚壁清野，把任何可能被德国人利用的机器设备迁移或者埋藏起来，不仅在巴黎著名的埃菲尔铁塔下安放了炸药，而且在横跨塞纳河、马恩河和瓦兹河的80座铁桥下面埋藏了炸药。
当德军兵临巴黎城下的时候，曼施坦因上尉觉得就会像德皇威廉许诺的那样：战事很快就会结束，士兵们秋凉之后就可以回家。德皇本人也于8月28日致电已经抵达巴黎近郊的德军第一集团军，祝贺它取得“决定性胜利”，表示“朕甚感激”。
但情况并不如他所想，局势在悄悄地朝不利于德军的方向逆转。德军统帅部与作战部队之间的距离越拉越长，后方补给线也越来越长，军队所需要的战争物资得不到手；战局变化迅速，通讯无法保证，帅不知将，将不知兵，各部队只得各自为战。但退却中的法军和英军却相对弥补了过去的不足。由于兵力的不断收缩，彼此之间的联系越来越紧密，越来越便于相互协同。
还有两点对德军目前的处境甚为不利：
其一，俄国的军队出乎德国总参谋部的意料之外，不是在六周之后，而是只用了两周，便在东线对德国展开了进攻。8月12日，还是在德军鏖战比利时列日要塞的时候，俄军的两个集团军——莱宁坎普指挥的第一集团军（亦称“涅曼集团军”和“维也纳集团军”〕和萨姆诺索夫指挥的第二集团军（也称“纳尔瓦集团军”和“华沙集团军”）——的先头部队，相继攻入德国东线的东普鲁士，如果俄国人占领了柏林，则德军在西线取得的一切胜利都将付之东流。因此，德军统帅部不得不把西线会战急需的三个兵团和一个骑兵师调往东普鲁士。
其二，按计划应在西线的左翼采取守势的德军第六、第七集团军，眼见西线右翼的战友们快要拿下巴黎，担心自己寸功未立，也急于在左翼的洛林一线对法军发动进攻，在这里担任总指挥官的巴伐利亚王储普雷希特于8月23日下令，德军西线左翼全面攻击法军右翼；于是，再也抽不出兵力去支援预定要于9月2日（色当会战纪念日）夺取巴黎的德军右翼。
法军退至巴黎附近，无可再退。法国陆军部长下令死守巴黎，霞飞将军发布了一份简短的号召书：“正值国家存亡在此一战之际，必须提醒大家不得瞻前顾后，应当全力以赴，进攻并打退敌人。部队倘若不能再前进，那就不惜一切代价守住已经占领的地区，宁肯就地战死而决不后退。在当前的情况下，任何怯懦都是不可容忍的。”
巴黎守军的一位指导炮兵进行校正射击的法军飞行员，在9月3日报告给法军统帅部一个他无意中发现的新情况