第64集团军各兵团也同敌人展开了战斗。在７月１９日给策64集团军下达的战斗命令中写道：
“1·在米列罗沃，卡缅斯卡克方向上，敌人继续向南进攻，其先遣坦克部队于1942年7月17日占领了莫罗佐夫斯基，在敌人战役预备队到达后，最近可能进攻斯大林格勒。
2·第64集团军的任务是阻止敌人突入斯大林格勒方向。为此，应占领并固守苏罗维基诺、下索洛诺夫斯基、佩谢尔斯基、普里斯捷诺夫斯基、苏沃罗夫斯基、直至顿河东岸地区，替换步兵第１４７和196师，并将先坦支队派往齐姆拉河”
根据《第64集团军防御战役计划》，
7月20日该集团军持有以下兵力：步兵第26、112、２１４和229师，坦克第137和40旅，第66和１５４海军陆战旅，由学校学员编成的4个步兵团，统帅部预备队的2个反坦克歼击炮团，1个迫击炮团，第26和40装甲列车炮兵营，1个工兵营。
7月20日夜，步兵第229、214和29师各师长，第１５４海军陆战旅旅长奉命采取紧急措施，保卫顿河渡口。
“集团军司令员命令：
1· 对各步兵师和各步兵旅所在地带内的所有顿河渡口要加强警卫。
2·为警卫渡口，每个渡口要专门派出1个排的兵力进行警戒，并选派优秀指挥员率领。
3·对渡口警戒勤务组织定期的检查。
4·皮亚季伊兹比杨斯基以东桥梁的警戒任务由步兵第229师承担。
洛戈夫斯基以北１公里处的铁路桥和上奇尔斯基东南的桥梁，由步兵第214师负责警戒。
苏沃罗夫斯基东北四点五公里处的门桥渡口由第154海军陆战旅守卫。
波捷姆金斯卡亚门桥渡口由步兵第29师守卫
5·1942年7月21日12时上报执行情况。”
第64集团军各部队一到达，就立即占领了第62集团军以南苏罗维基诺——普里斯捷诺夫斯基——上库尔莫亚尔斯卡亚（斯大林格勒西南120——140公里）一线的防御阵地。掩护高加索方向的北高加索方面军第51集团军，由此往南，在河左岸的上库尔莫亚尔斯卡亚至亚速夫地区集结。
在斯大林格勒远接近地上展开了激战。自7月16、17日至22日，苏军主要由先遣支队进行战斗。敌人被迫将部分主力投入战斗，趁此机会，苏军指挥部查明了法西斯德军的兵力部署。7月21日查明，敌军最强大的集团正向第62集团军右翼进攻。因此，第62集团军首长将集团军第二梯队的步兵第184师步兵第262团、集团军预备队的坦克第40旅和步兵第196师独立坦克第694营一并调到步兵第192师的防御地带。敌人为摧毁先遣支队的抵抗，进抵斯大林格助远接近地的主要防御地带，用了6、7个昼夜才前进了70公里。
德军第6集团军不断向斯大林格勒推进，其左翼部队拉开较大间隔沿顿河右岸面向东北展开。为加强第6集团军，希特勒统帅部被迫把坦克第１４军（坦克第16师和摩托化步兵第60师）编入该集团军，并将步兵第51军（步兵第44、71和４９７师）重新编入该集团军。联合警卫指挥部预备队的警卫第203师也归第6集团军司令官指挥。同时，在第6集团军左翼作战的第75师划归左邻的匈牙利第2集团军。至7月22日日终，完成变更部署后的第6集团军已辖有１８个师，连同加强部队在内，总兵力约25万人，火炮和迫击炮7千5百门，坦克740辆，并有强大的航空兵的支援。
顿河大弯曲部主要防御地带的争布战开始时，斯大林格勒方面军已编有不少的兵团和部队，但优势仍在敌方。
到7月22日，只有第62、63集团军来得及前出到了防御地区。第６４集团军备兵团只有步兵第214和226师到达了指定地区，并占领了防御阵地，其它部队从图拉开出后还未完成变更驻地。占领防御阵地的还有步兵第18和131师。
许多师调往后方地域进行人员和武器补充。前面已经说过，坦克第13、22和23军及近卫骑兵第3军均调到后方进行补充。而坦克第28军此时还未抵达斯大林格勒地区。
Ｔ·Г·赫留金将军指挥的航空兵第8集团军的飞机数只达编制额的一半。能供使用的337架作战飞机中只有歼击机85架，强击机48架，昼航轰炸机和夜航轰炸机（ПＯ—2）分别为８８架和116架。其中许多还是老式飞机。
１９４２年7月22日前，斯大林格勒方向双方的兵力兵器量对比如下：
兵力兵器 敌军 苏军 比例
师（计算单位）（个） 18 16 1·2：1
兵力（人） 250000 187000 1·2：1
火炮、迫击炮（门） 7500 7900 1：1
坦克（辆） 740 360 2：1
飞机（架） 1200 337 3·6：1
自7月20日至8月17日，统帅部派出了23个航空兵团（近450架飞机），以加强航空兵第8集团军。此外，还将5个远程航空兵师转场到斯大林格勒附近的机场。到9月4日，斯大林格勒方面军新组建了航空兵第16集团军，由空军军事委员会П·Ｇ·斯捷潘诺夫将军指挥。自9月28日起，Ｃ·Ｎ·鲁坚科将军开始参与该集团军的指挥领导。敌空军仍占有空中优势。
与第62集团军和64集团军右翼对峙的希特勒的部队在数量上占有优势，其步兵为苏军的1·5倍，炮兵为苏军的2·6倍，坦克为苏军的2倍。弹药不足严重影响了苏军部队的战斗力。“除此之外，从统帅部预备队调来的大多数师都缺乏作战经验；防御地区的工程构筑薄弱；加之第64集团军所属各师逾期到达，致使自佩谢尔斯基至上库尔莫亚尔斯卡亚问近50公里长的地段未被我方占领。”
法西斯德国军队妄图对防守顿河接近地的苏军两翼实施包围突击，突破其阵地并进抵卡拉奇市地区，然后从行进间以迅猛的突击占领斯大林格勒。为此，德军第6集团军指挥部没有等到部队全部集中完毕，就将其划分为两个突击集群：北部集群——位于佩烈拉佐夫斯基地区，编成内有坦克第14军和步兵第8军（后来还有第17军）；南部集群—一位于奥勃利夫斯卡亚地区，由步兵第51军和坦克第24军编成。汉斯·德尔写道：“这两个集群的任务是：在顿河大弯曲部内沿顿河河岸向卡拉奇推进，并在该地区会师，强渡顿河，并向斯大林格勒进攻。可见，德军统帅部仍希望把敌军包围在顿河大弯曲部。”
7月23日拂晓，敌北部集群以优势兵力在上布津诺夫卡、马诺伊林和卡缅斯基方向转入进攻，向第62集团军右翼各师——近卫步兵第33师、步兵第192、184师发起冲击。在这些地段，希特勒匪徒在人员、火炮、迫击炮和坦克数量上拥有几倍的优势。敌航空兵也积极行动，对苏军战斗队形实施密集突击。
第62集团军正面的形势越来越严重。集团军司令部7月23日19时30分的战斗报告中写道：“集团军在预有准备地区继续顽强防守。先遗支队在敌人优势兵力夹击之下向防御地带前沿撤退。”这一天，在马诺伊林西南进行防御的近卫步兵第33师的军人们顽强地抗击了敌人。由Г·П·巴尔拉季杨中校指挥的近卫步兵第84团在师的右翼作战。敌人以坦克第14军的步兵第112师和坦克第16师冲击该团阵地。德军地面部队的进攻还得到了航空兵的支援。敌人虽然突破了团的防御阵地，但近卫军人们仍然继续坚持战斗。正是在这里，四名反坦克手立下了奇功，他们是彼得·博洛托、萨莫伊洛夫、别利科夫和阿列伊尼科夫。在克列茨卡亚以南高地上幸存的这几个人，靠两支反坦克枪击退了德寇30辆坦克的进攻，击毁坦克15辆，其余的被击退。同一天，近卫步兵第84团的军人们共击毁敌坦克45辆。夜间，近卫军人——反坦克枪手们撤到了本团的新阵地。7月23日，敌人在克列茨卡亚、耶夫斯特技托夫斯基地段突破了步兵第192师的防御，进抵普拉托诺夫居民点，在近卫步兵第33师防御地带内，敌人向前推进了15公里，并控制了“五·一”国营农场所在地区。当日，Ｂ·Ｈ·戈尔多夫将军在同统帅部直线通话中报告：敌人在第62集团军右翼当面集结了大量兵力，从早晨便开始了积极行动。近30辆坦克楔入了近卫步兵第33师的防线。
斯大林讲：“敌人把一些部队调到齐姆拉河地区，借此把我们的注意力引向南方。恰在此时，它诡秘地将主力调到了第62集团军的右翼。由于我们缺乏可靠的侦察，才使敌人这一阴谋得逞；对此应予重视，并须全力加强防线的右翼。”
7月23日夜，敌人收拢兵力，准备扩大战果。一早，敌人就向步兵第192和184师司令部所在地——上布津诺夫卡实施猛烈突击。德寇坦克载着自动枪手发动冲击，边冲边射击，妄图切断我军退路。此时，我军伤员和通信器材开始紧急后撤。
“参谋人员用自动步枪和机枪击退了法西斯匪徒。空中出现敌机……其中一架被我军的大口径机枪击落。”阿法纳西·斯捷潘诺维奇·扎哈尔琴科上校最后一个撤离。“师长的汽车刚驶出村庄，过了一座小桥，就遭到坦克一连串炮击……步兵第192师师长扎哈尔琴科上校和司机当场牺牲……车里只有两个人还侥幸活着，副官罗加乔夫和大尉政治指导员斯米尔诺夫从被击中起火的汽车里跳了出来。”师司今部撤到了锡罗京斯卡亚站。
这一天早晨，敌人抵近奥西金斯基村庄。我卫生营就驻扎在那个村的“灯塔”高地附近。“手术室里正在进行包扎……人们冒着敌人的炮火后送伤员。男医生和教导营的学员们手持武器，埋伏待敌，防止法西斯匪徒靠近。在这场战斗中，大尉政治指导员和—些年轻女卫生员不幸牺牲，营参谋长和许多医生也受了伤。医生弗拉伊斯科娃被三颗子弹打伤，但她却奇迹般地活了下来。然而，并非�