虑到，敌军斯大林格勒集团在进攻和防御作战中又得到了补充，也没有考虑到敌人五花八门的专业部（分）队和辅助部（分）队，才产生了这样严重的错误。陷入包围圈的敌专业和辅助部（分）队，也被希特啊勒用来补充作战部队。这类部队中有1个防空师、10多个独立工兵营、一些医疗分队，许多多多的建筑营、工程队、野战宪兵和秘密军事警察部队等。
除了我们对敌集团兵力估计上有失误外，还有一个重要原因，即敌军在被包围之后大大缩小了防线，因而其战斗队形更加密集。德军统帅部千方百计地要在被围地区组织强有力的防御。统一隶属第6集团军的敌军部队（第6集团军17个师，坦克第4集团军5个师）固守在斯大林格勒西、西南的奥尔洛夫卡，齐迈科、库波罗斯诺耶一线，全长约170公里。集团军司令部设在被围困的敌军集团中心——左姆拉克村。
在整个10月和12月的头几天，对内正面的力量对比继续朝着不利于红军的方向变化。合围对外正面，尤其是西南面和南面的合围对外正面是靠从里圈撤下来的部队紧急建立起来的。A·M·华西列夫斯基写道：“这是非常必要的，因为有关敌人从苏德战场其他地段和西欧往斯大林格勒调动补充部队的消息，开始不断地传到我处。在11月的最后几天，我们不得不调整部署，从对内正面往对外正面调动顿河方面军第63和第21集团军的几个师加强托尔莫辛方向；将仍留在对内正面的斯大林格勒方面军第5l集团军的几个师调往科捷利尼科沃方向”。经过调整后，12月1日前夕的兵力兵器对比如下：苏军在合围对内正面有48万人、465辆坦克、8490门大炮和迫击炮（不含高炮和55毫米以下迫击炮），被围德军有33万人、340辆坦克、5230门大炮和迫击炮。
苏军统帅部在斯大林格勒方向用于空战的有前线航空兵的790架战斗机，还有几个远程航空兵团。当时用以对付被围敌军集团飞机的有540架，在合围对外正面的飞机有250架。那时敌人拥有第4航空队和航空兵第8军的l070架战斗机。不过，德军统帅部不得不动用大部分歼击机护送为被围部队运送给养的运输机。
11月底，开始了代号为“土星”的新进攻战役的准备工作。在这场战役中，西南方面军部队和沃罗涅日方面军左翼部队的任务是：先粉碎在新卡利特卡和韦中斯卡亚一线的顿河中游防守的意大利第8集团军主力，及奇尔河和托尔莫辛地区的敌军部队，尔后向米列罗沃、罗斯托夫总方向进攻。西南方面军此时还加强了新的兵团。
11月25B，大本营代表A·M·华西列夫斯基、红军炮兵司令员H·H·沃罗诺夫、空军司令员A·A·诺维科夫和沃罗涅日方面军司令员Ф·N·戈利科夫一起着手对敌第6集团军地带进行勘察。
第二天，又同西南方面军司令员H·Ф·瓦图丁一起，对方面军右翼进行了勘察。A·M·华西列夫斯基回忆道：“回到谢拉菲莫维奇的前线指挥所后，我向最高统帅报告了我们的工作和我们对战役意图的初步看法。我报告的内容大体有：为便于指挥西南方面军各部队，在即将实施的战役个，最好将在这之前编入B·M·库兹涅佐夫中将战役集群的近卫第1集团军的部队重新编为近卫第1集团军，由库兹涅佐夫任该集团军司令员，并为其设立指挥部。在东南方作战的分散在顿河、克里瓦亚河、奇尔河至车尔尼雪夫斯卡亚一带的近卫第1集团军的其余兵团，拨给Д·Д·列柳申科为首的独立近卫第3集团军（当时他实际上已在指挥这些部队）。从车尔尼雪夫斯卡亚至奇尔河河口（也就是说，至与斯大林格勒方面军的接合部）一带，仍由П·Л·罗曼年科中将的坦克第5集团军负责”。
建议在西南方面军建立两个突击集团，用以粉碎意大利第8集团军和德军“霍利特”战役集群：近卫第1集团军右翼一个，由上马芒南边的登陆场向米列罗沃实施突击；博科夫斯卡亚东面近卫第3集团军防地一个，也向米列罗沃实施突击。待封闭包围圈后，进攻部队再向罗斯托夫推进。
沃罗涅日方面军的突击集团——第6集团军应由上马芒西南向坎捷米罗夫卡、沃洛申诺实施突击。
坦克第5集团军的任务是：粉碎莫罗佐夫斯克、托尔莫辛、车尔尼雪夫斯卡亚地区内位于西南方面军和斯大林格勒方面军接合部的敌人，阻止其突入被包围的集团。由航空兵第17集团军支援这些部队作战。
“最高统帅基本上同意我们的建议，答应为各个方面军补充部队和器材。他命令我责成西南方面军司令员和沃罗涅日方面军司令负制定详细的战役计划，并在12月初以前，把战役的最后方案提交大本营。我提出把西南方面军的第21集团军、在斯大林格勒合围对外正面作战的坦克第36军和坦克第4军转给顿河方面军；斯大林也同意了我这个建议。这样一来，西南方面军首长就能把全部注意力集中到外线和代号为“土星”战役的准备工作上。
同时，继续进行清除保卢斯集团的战役的准备工作。大本营认为，尽快完成这项任务是至关重要的。
11月27日，最高统帅打来了直通电话。从保存的电话记录中可以看出，他也把注意力放在这个问题上。现将电话记录摘录如下：
斯大林在莫斯科电话机旁。
A·M·华西列夫斯基和H·Ф·瓦图丁在前线电话机旁。
斯大林——米哈伊洛夫（即华西列夫斯基——译者注）：“斯大林格勒的敌军已被包围，要消灭这部分敌人。这样，我们就可以腾出三个集团军的兵力”。斯大林认为便于领导，要统一伊万诺夫（即叶廖缅科——译者注）和顿佐夫（即罗科索夫斯基——译者注）的行动。“米哈伊洛夫应在利亚皮切夫附近某处或在该居民点以西设立一个10至15人的小作战室，并具体领导消灭敌斯大林格勒集团的工作。要紧缩包围圈。这是一件非常重要的事情，比‘土星’战役还重要的事情。米哈伊洛夫应把全部注意力集中在这件事情上”。
米哈伊洛夫：“只有从顿佐夫的指挥所能够对两个方面军实施快速指挥，那儿有通信联络，我明天就可以赶到。请裁决，我好立即实施”。
斯大林：“好吧。您带上必要的工作人员，立即赶到顿佐夫的指挥所，组织协调顿佐夫和伊万诺夫的行动。让沃罗诺夫和瓦图丁一起去准备‘土星’战役……
现在请米哈伊洛夫同志接收指示。
1、当前您的任务是统一顿佐夫和伊万诺夫的行动，消灭被包围的敌军集团。您只办这件事，不能为别的事分心。
2、顿河方面军、斯大林格勒方面军及诺维科夫的全部航空兵和抵达顿河方面军的佩——2轰炸机军均由您支配。航空兵的任务是集中摧毁被包围的敌军集团。不要给敌人以喘息的机会。
3、可给您一个坦克军作预备队。您可酌情用这个坦克军加强顿佐夫或伊万诺夫。如果还需要预备队请明天提出报告。
4、请您和大本营建立直接联系，随时向大本营报告顿佐夫和伊万诺夫处的各种情况。
5、明天提出报告，是否应把第62集团军编入顿河方面军。同时告诉我，把坦克军派到什么地方。您还有什么问题？都明白了吗？”
米哈伊洛夫：“都明白了。一切照办。”
在这之后，斯大林让费奥多罗夫（即瓦图丁——译者注）接电话。
斯大林：“费奥多罗夫同志，请接收指示。
1、现在您负有双重任务：一个任务是指挥罗曼年科和列柳申科在下奇尔斯卡亚至下克里夫斯卡亚地域内的作战行动。另一项任务是为‘土星”战役作准备。
2、沃罗诺夫同志归费奥多罗夫同志指挥，让他准备‘土星’战役，同时还要协助列柳申科。
3、除了混编航空兵第1军留给费奥多罗夫支配外，日内您还可以得到拥有一个歼击机师和一个强击机师的混编航空兵军。费奥多罗夫的整个航空兵群由日内派往您处的法拉列耶夫指挥”。
第二天（11月28日），斯大林根据这些谈话又通知说：
“顿佐夫和伊万诺夫同志
抄送米哈伊洛夫同志
现在我通知顿佐夫和伊万诺夫你们两位同志：最高统帅部大本营委任米哈伊洛夫同志领导斯大林格勒方面军和顿河方面军围歼敌军的作战行动，请务必执行他的命令。华西列夫（即斯大林——译注者）”。
A·M·华西列夫斯基为执行最高统帅部的命令，于11月30日向两个方面军的司令员下达了任务恢复合围的对内正面上的攻势，分割并消灭敌军集团。顿河方面军司令员K·K·罗科索夫斯基中将决定以第2l、65、24集团军的兵力在卡尔波夫卡和巴布尔金一带实施主要突击。为此须先进行局部战机消灭卡尔波夫卡、德米特里耶夫卡和马里诺夫卡地区的敌人，尔后进入罗索什卡河一带，并在那里展开部队，向古姆拉克总方向发动攻势。
斯大林格勒方面军司令员A·H·叶廖缅科上将拟以第62、64集团军向阿列克谢耶夫卡实施主要突击。这两个方面军须先分割保卢斯集团，然后加以歼灭。两个方面军指挥部在12月1日至3日部分地调整了部署，加强了合围对外正面，从西面和南面保障了这场战役的实施，避开了敌人各种可能的迎击。斯大林格勒方面军第51、57集团军和整个预备队都用来遂行这项任务。譬如说，第5l集团军向科捷尼科沃实施进攻，机械化第4军向耶尔莫欣斯基实施进攻。
为严密封锁被围敌军集团，从空中也采取了措施。以前对这个问题没有给予应有的重视。华西列夫斯基写道：“直接了当地说吧，开始，至少可以说在12月份以前，我们对这项任务的重要性估计不足。执行这项任务常带有偶然性，也不协调。航空兵没有和高炮火力系统建立联系，在它们之间没有形成准确的指挥和严密的协同。相