死掉了。
萧衍到任后；延揽人才；积极经营；实力迅速膨胀；从此就有了一块固定的根据地；为他几年后东下灭齐、建立梁朝奠定了基础。
齐明帝萧鸾在位只有五年就病死了；他的儿子萧宝卷即位；这就是无能的东昏侯。萧宝卷即位后；以扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍江祀、卫尉刘暄为辅政臣；时称六贵。萧宝卷又宠任左右嬖幸茹法珍、梅虫二、丰勇之等八人；号曰八要。他治国无术；却很残忍；做皇帝后杀掉了很多臣；对于一些功臣也不知道爱护；妄加杀戮。他猜疑雍州（治今湖北襄樊）刺史萧衍对朝廷图谋不轨；遂派人前往行刺。不料；行刺者未照旨行事；反把此事告诉了萧衍。萧衍逐渐和他对立起来。
500年11月；萧衍召集部将说；主上（指萧宝卷）昏瞆暴虐；罪恶超过商纣王；我决定和家一起废除他；另立新帝；以兴旺国家。随即建立本营；集结部众；拥兵万余人；战马千余匹；船舰3000多艘；积极准备推翻齐帝。萧宝卷得知萧衍举兵起事的消息；即派辅国将军、巴西、梓潼二郡太守刘山阳率军3000人在上任途经江陵（今属湖北）时；会合西郎长史萧颖胄袭击雍州；消灭萧衍。
萧衍得到这个消息；对诸将说：襄阳地处边陲；连年征战；人杰地灵。荆州人素来畏惧襄阳人。他们如果不随我起兵；我便率军前去征战；打败他们简直就像捡拾地芥那样容易；估计这种可能性不。荆、雍二州唇齿相依；他们响应我的可能性极。到那时；我和荆、襄二州之兵；顺江东下；势如破竹；即使韩信、白起复生；也不能阻挡我；何况昏君当朝；将士离心！他决定以计谋分化敌军阵营；逼反萧颖胄。
首先；他派参军王天虎到江陵（今属湖北）；向荆州各处散发传单；声言：刘山阳此次西上；要一并剿灭荆、雍二州。各处得到传单后；皆惶恐不安；人心乱。
不久；刘山阳来到巴陵（今湖南岳阳）。萧衍又命王天虎前往荆州；随身携带他写给萧颖胄及其弟萧颖达的两封书信。王天虎走后；萧衍对自己的舅舅张弘策说：《孙子兵法》上说：'用兵之道；攻心为上；攻城次之；心战为上；兵战次之。'我如今就是照此办事。前些日子；我派王天虎到荆州；很多人都接到了我的书信；信所言甚详。现在我写给萧颖胄兄弟的两封信；信却没有什么具体内容。信只是说：'以王天虎口信为准。'其实我什么也没对王天虎说；王天虎到荆州后当然什么也就说不出什么来。而王天虎又和萧颖胄的关系甚好。这样；荆州的人们必然怀疑萧颖胄和王天虎隐瞒了什么；因而人人生疑。刘山阳得知这个消息；也必然对萧颖胄有所怀疑。萧颖胄进退两难；必然我的计谋。此计若成；便是以两封空函平定一个州啊！张弘策连连点头称是；对萧衍的智谋深为佩服。
果然不出萧衍所料；刘山阳进到江安（今湖北公安）后；听到了萧衍与萧颖胄合谋的传言后；心生疑窦；就不再前进了。萧颖胄闻讯惧；不知如何是好；连忙召集众僚佐商议对策。
西郎城局参军席阐文说：萧雍州（指萧衍）蓄养士马；非只一日。江陵人素来畏惧襄阳人；又众寡不低；与其相抗；必败无疑。即使侥幸取胜；将来也势必不为朝廷所容。不如杀掉刘山阳；与雍州共同起事；拥立新天子以号令诸侯。这样；则可建一代霸业；立不世之功。刘山阳在江岸逗留不进；是因为对我们有所怀疑。如果斩杀王天虎；函送其手；刘山阳便不会怀疑我们。等到他来到江陵；再设计杀掉他；事情没有不成功的。
咨议参军柳忱也劝萧颖胄说：主上昏庸残暴；京城百官人人自危。我们有幸远在外藩；所以才能苟延今日。如今朝廷命令我们讨伐雍州；是想借机削弱我们。当时萧令君（指萧懿）以精兵数千；破崔慧景十万之众；使朝廷转危为安。功劳如此卓著；后来却为昏君所害。前事不忘；后事之师。这个教训我们应该汲取。况且雍州兵精将广；萧使君（指萧衍）英才盖世；必非刘山阳所能敌。假若雍州兵马打败刘山阳；我们就要受到刘山阳的牵连而被朝廷怪罪；到那时进退失据；事情可就难办了。何去何从；望将军三思！
萧颖达也劝萧颖胄接受席阐文的意见。在家的反复劝说下；萧颖胄打定主意；决心跟随萧衍起事。
不久；萧颖胄等用计谋斩刘山阳；领众与萧衍会合。十二月；萧颖胄等向建康（今江苏南京）文武百官发布文告；列数齐帝罪行；并派兵进攻湘州（治今湖南长沙）、夏口（今湖北武汉武昌）等地。至十二月底；上庸（今湖北竹山）太守韦叡；华山（今湖北宜城）太守康绚等亦率众响应萧衍。
501年正月；萧衍率军自雍州出发。当初陈显达、崔慧景举事时；人心骚动；不知所从。有人问计于上雍太守韦睿。他说：陈显达虽是宿臣旧将；但并非济世之财；崔慧景懦弱而无决断；也难以成就事。他们的失败是不可避免的；都难以逃脱灭族的命运。如今天下方乱；英雄辈出；然而能够平定天下的；只有我们州将（指萧衍）一人。于是；他和萧衍深相结纳；并将自己的两个儿子送到萧衍身边。萧衍起兵的消息传来；韦睿马上率领自己所部两千人马兼程赶赴襄阳。
萧衍见韦睿率众前来；非常高兴地对他说：往日见君之面；今日见君之心。有君辅佐；吾事必成！
萧衍起兵时；汮口戍副冯道根正在家办理母亲丧事。听到萧衍起兵的消息；他对众亲戚说：金革夺礼；古人不避。扬名后世；光宗耀祖；难道不是最的孝行吗？机不可失；时不再来。不能囿于礼法；固守三年之丧。我决定前去投奔萧雍州；建功立业！于是；率领能够作战的所有乡人子弟奔赴襄阳。
华山太守康绚；梁、南秦二州刺史柳倓听到萧衍起兵的消息；也都率众响应。这些人后来都成了萧衍得力的战将。
三月；萧衍等人拥立南康王萧宝融为帝；在江陵即位；是为齐和帝。至九月；先后攻占夏首（今湖北沙市东南）、汉口（今湖北武汉汉口）、江州（今江西九江）；进至建康附近。十月；萧衍等军向建康发动进攻。十二月；攻入宫城。
在国难之际；齐内部仍有奸臣进谗言；说事到如此完全是文武臣的过错；怂恿东昏侯开杀戒。这使征虏将军王珍国异常愤恨；暗派心腹给萧衍送去一个明镜；表示心迹。王珍国其他臣；带兵夜入皇宫；杀死在国难当头还在醉生梦死、歌舞不断的东昏侯。然后将他的头颅送出；献给萧衍。
萧衍在攻占首都建康后；派兵四处征讨；各地的官员纷纷投降归顺。这次萧衍拥戴和帝；消灭了东昏侯；立下了赫赫战功；他也因此升任司马；掌管外军国事；还享有带剑上殿的特权；也不用向皇帝行叩拜礼。
萧衍虽然权在握；也想废和帝自己做皇帝；但他并没有急于求成；而是静待时机。原来的好友沈约知道他的心事；于是委婉地向他提起此事；第一次时萧衍装糊涂；推辞过去了。第二次提起时；萧衍犹豫片刻；说了句让我想想再说吧。后来就答应了。
沈约又告知了范云；两人都同意拥立萧衍做皇帝；萧衍知道后；很高兴。在他们谋划的过程；萧衍竟然贪恋起原来宫的两个美女来；把头等事忘到了脑后。范云知道后很着急；又找到萧衍；说明利害；这才使萧衍下决心灭掉齐；免得夜长梦多。
范云和沈约写信给和帝的领军夏侯祥；要他逼迫和帝禅让帝位给萧衍。同时；萧衍的弟弟、荆州刺史也让人传播民谣行水；为天子；利用人们的迷信观念为萧衍称帝造舆论。等和帝的禅让诏书送到后；萧衍又假装谦让。于是；范云带领众臣117人；再次上书称臣；请求萧衍早日登极称帝。太史令也陈述天文符谶；证明他称帝合乎天意；萧衍这才装着勉强接受众人的请求；在公元502年的农历四月；正式在都城的南郊祭告天地；登坛接受百官跪拜朝贺；改国号为梁；即梁武帝。
然后；萧衍派人给和帝送去生金；逼其吞金自尽。和帝死后；萧衍说他暴病而死；追认为和帝。又按照皇帝的规格举行丧礼；将他葬在安陵。
萧衍做皇帝之后；初期的政绩是非常显著的。他吸取了齐灭亡的教训；改革时弊；励精图治；调整政策；缓和矛盾；取得了一定的成绩；促进了社会生产的发展。因此；《梁书·武帝纪赞》说他：治定功成；远安迩肃。三四十年；斯为盛矣；自魏晋以降；未或有焉。这个论断；还是符合史实的。
他自己很勤于政务；而且不分冬夏春秋；总是五更天起床；批改公文奏章；在冬天手都冻裂了。他为了广泛地纳谏；听取众人意见；最限度地用好人才；下令在门前设立两个盒子：一个是谤木函；一个是肺石函。如果功臣和有才之人；没有因功未能受到赏赐和提拔；或者没有良才使用；都可以往肺石函里投书信。如果是一般的百姓；想要给国家提什么批评或建议；可以往谤木函里投书。
萧衍的节俭也是出了名的；即位不久；他便按佛教的规矩办事。他只吃素食；不吃肉食；连祭祀天地祖宗和开宴会的时候；他也叫摆上素菜；不准用牲畜。他不讲究吃穿；每天只吃一顿粗米饭；太忙的时候；就喝点粥充饥；穿的是布衣；床上挂的也是用木棉做的黑帐子。一顶帽子戴三年；一条被子盖二年；居室里除了一张床以外；别无什么摆设。后宫贵妃以下的宫女侍从；穿的衣服长不及地；极为简朴。他从不饮酒；平时也不听音乐。他五十岁以后便断绝房事；不近女色。他非常注重自己的仪表；即使身处殿暗室；也总是衣冠楚楚；盛夏暑月；也从不坦胸露腹。他对待臣下彬彬有礼；衣冠未整理好；从不与人相见；即使对待内竖臣；也像对待宾客一样有礼貌。在私生活上是一个非常难得的皇帝。在这方面；萧衍在国古代皇帝也算是出类拔萃的了。
在政治方面；萧衍很重视对官吏的选拔任用；他要求地方的长官一定要清廉；经常亲自召见他们；训导他们遵守为国为民之道；清正廉明。他还分遣使者；巡视各郡；监视地方官吏；惩办贪污；选用贤能。他下令不拘一格；使用人才；并命于州、县、郡置州望、郡宗、乡豪各一人；专门搜罗和推荐人才。他还下诏书到全国：如果有的县令政绩突出；可以升迁到县里做县令；县令有政�