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1948年9月24日，济南被解放军占领，蒋介石为之震惊，这证明共军有攻坚大城市的力量，动摇了蒋军依赖大城市进行顽抗的信心，并使华北，东北两大解放区联成一片。这时，在整个军事力量的对比上，也出现了有利于“共党”而不利于“党国”的重大变化。人民解放军已由120万增加到280万，用缴获“国军”的大量武器改善了装备，并在两年作战中获得作战经验。在部队的政治质量方面，“国军”更不能与解放军相比。
与此相反，国民党在军事上连打败仗，军队数量已减到360万人，其中能用于第一线的兵力只有170万人，而且士气低落。由于这时中国共产党在大约有1亿人口的解放区内广泛而坚决地进行土地改革，消灭了封建土地所有制，分得了土地的农民更加积极热情地自愿参军参战，为保卫他们分得的土改胜利果实而投身到最后埋葬蒋家王朝的战斗中去。而一贯自诩“孙中山忠实信徒”的蒋介石，却不但不执行孙中山“耕者有其田”遗愿，反而一味在国统区内大抓壮丁，用以补充其日渐枯竭的兵源，并以横征暴敛来维持其浩大的军费开支。两相对比，国、共两军优劣立判，难怪连一向支持蒋介石政权的美国政府也对他失去了信心。
正当蒋介石在制定“撤退东北确保华中”的计划中举棋不定的时候，我人民解放军发动了辽沈、淮海、平津三大战役，同蒋军展开了空前规模的战略决战。
1948年9月12日，毛泽东制定了《关于辽沈战役的作战方针》，由林彪指挥的人民解放军第四野战军遵照这一方针，集中了主力12个纵队和1个炮兵纵队，连同地方武装共53个师，（7多万人），在东北广大人民的支援下，一举发起了辽沈战役。
在人民解放军的凌厉攻势下，蒋介石慌了手脚，在东北数易主帅，从熊式辉换成陈诚，再把陈诚换成卫立煌。卫立煌又不听蒋介石的指挥，在战略上采取的是消极的守势，主力部队不出沈阳一步。卫立煌不管人民解放军打到什么地方，蒋军守备部队如何告急，任凭蒋介石一再电令他派兵解各地守军之围，他总是把主力集中在沈阳附近，按兵不动，并振振有词地解释说：“解放军的目的和战术是围城打援的，我们不能上解放军的圈套。”“蒋介石始终不同意卫立煌的打法，曾一再主张要卫立煌把沈阳的主力撤到锦州去，可是，东北部队各将领上自总司令卫立煌，下至兵团司令、防守司令、军长都不同意蒋介石的方案。在这种情况下，蒋介石几次想物色新人来代替卫立煌，第一个人物是廖耀湘（第九兵团司令），蒋介石想要廖耀湘将将军主力带到锦州，即将东北军全权交给廖耀湘，但廖受卫立煌的牵制，不能执行蒋介石的命令。第二个人选人物是东北“剿总”副司令兼锦州指挥所主任范汉杰。然而，范汉杰在南京军事检讨会后对于自己的任务感到困难重重，不想再干下去，遂带着夫人去上海、杭州旅游，后来给蒋介石发现，马上叫军务局长俞济时通知空军总部派飞机把他送走。
这时，蒋介石想要范汉杰打通沈锦路，将东北主力撤出后，将权力交给范汉杰。总之，在辽沈战役发生前，东北的国民党将领是各有所私，各怀鬼胎，各据一部分实力，个个要直接听蒋介石的命令，谁也无法统一指挥。因此，蒋介石在东北的军事方针，一直拖到1948年9月人民解放军发动辽沈战役时尚无决策。
北宁线上的锦州，是连结东北和华北的一个战略要点，宛似一根扁担，可切断东北蒋军南窜人关的退路，形成“关门打狗的局面”。所以，打锦州就成了辽沈战役的关键。1948年8月底，范汉杰回到锦州，立即发现解放军的战略意图，遂建议迅速征集三个军的兵力集结锦州，确保出关通道。可是卫立煌却认为解锦州之围应由关内出兵援助。迟疑问，义县被解放军攻克，义锦之间的交通从此断绝。
锦州吃紧，蒋介石迫令东北“剿总”总司令卫立煌由沈阳出兵支援锦州，并派参谋总长顾祝同到沈阳督战执行蒋介石的命令。卫立煌拒绝执行蒋介石的命令，赌咒发誓地说：“出了辽西一定会全军覆没，你不信我同你画押！”顾祝同与卫立煌多次争吵，“将一切不堪入耳的话都说出来了”。卫立煌为了免于被人民解放军消灭，极力忍耐，但对出兵辽西的命令是绝对不执行的。卫立煌的打算是将主力撤至营口从海上逃走，让蒋介石从关内派兵去救锦州之急。顾祝同回南京向蒋介石报告：“东北负责将领不服从命令，企图避免作战”等等。
蒋介石听到顾祝同的汇报后，非常愤怒，于9月30日亲飞北平，找华北“剿匪”总司令傅作义，命傅作义出两个军的兵力救援锦州。蒋介石在北平“华北剿总”司令部对傅作义等十余名高级将领训话，大意说：革命发生了困难是长期的，他预料几年后美苏必战，战争的结果是美国胜利，我们也胜利。傅作义回忆说：蒋介石“那次讲话整个泄气，大家听了后，觉得完了，蒋介石从来没有这样讲过话，而这次来这样讲是泄气不是打气，尤其蒋介石自己毫无信心，想靠美国人侥幸的获胜还有什么打头呢……”傅作义这位以晋奉大战时守琢州而一举成名的晋绥军名将接着说：“这是他对蒋介石思想上起变化最深刻的一次。”10月2日，蒋介石又飞临沈阳，当天下午在沈阳“剿总”对师以上人员讲话。他说：“我这次亲到沈阳来，是救你们出去。你们过去要找共军主力都找不到，现在东北共军主力已经集中在辽西走廊，正是你们为党国立功的好机会。我相信你们一定能够发挥过去作战的牺牲精神，和关内国军协同作战，一定可以成功的。关于空军的协同、后勤的补给，郭总司令和周总司令已给你们计划准备好了。我经常要住在沈阳、葫芦岛，你们有什么情况，要多联络，万一你们这次不能打出去，那么来生再见。”
到会的人听到蒋介石最后一句话很不满意，认为是“不祥之兆”，但也表明蒋介石要同人民解放军在东北决战，连他自己都已经是没有把握的。
10月3日，蒋介石对辽西作战方案亲自作了详细的部署，给各部队下达了命令，即于当日下午飞返北平。5日，蒋介石飞天津视察塘沽新港，遂即乘重庆号军舰亲赴锦州湾的葫芦岛部署。6日，蒋介石给驻守葫芦岛的将领开会，训话说：“这一次战争关系重大，等华北两个军和烟台一个军运到后，协同沈阳国军包围锦州的共匪，然后接应沈阳国军到锦州。各将士的责任重大，几十万人的生命，都交给你们负责。要以杀身成仁的决心。”蒋介石指定第三舰队以最大口径的24门大炮击毁塔山解放军阵地，当时还向守卫锦州的“冀辽热边区司令”范汉杰通电话慰问。
蒋介石在葫芦岛部署完毕后，于10月7日乘重庆号军舰返塘沽。途中，蒋介石在重庆号军舰上戴着白手套到处摸，发现有灰尘，于是当海军司令桂永清陪蒋介石吃饭时，蒋介石大骂桂永清说：“海军腐化堕落成这样，要亡国广一直骂到吃完饭，吓得各将领再不敢陪蒋介石一起吃饭了。此后的几天，蒋介石接连收到锦州告急的电报。锦州若失守，在东北的40余万军队将成为瓮中之鳖。于是，蒋介石于10月15日偕宋美龄再度飞临沈阳，亲自督战指挥，“以期救护我范汉杰、卢清泉等忠勇将士”。蒋介石到沈阳的当天，就用飞机给锦州的范汉杰空投一封‘“手谕”，叫范“能守则守，不能守则退出锦西”。同时也给长春守将、东北“剿总”副司令郑洞国空投一封“手谕”，命令郑赶快突围，‘’如不遵令突围，定以军法从事”。但是，就在蒋介石空投手谕的当天夜里，锦州被解放军攻克。10月16日，当蒋介石得知锦州失守，“七万精锐国军”被全歼的消息后，吓得不敢在沈阳再住，急忙偕宋美龄飞回北平。10月18日，蒋介石不甘心失败，再次飞到沈阳，召集卫立煌、杜幸明、赵家壤等将领开会，命令“集中部队，一举收复锦州”。部下们却对委员长说：“目前敌我兵力悬殊，还是以守为攻，相机收复锦州为好。”蒋介石见部下不迎合他的主张，虽怏怏不乐，但未做硬性的决定，只说：“‘你们研究研究再说。”当日又急忙飞回北平。
10月17日，长春守将曾泽生将军率所部六十军2万6千人起义。19日，东北“剿总”副司令郑洞国被迫率部放下武器，长春遂告和平解放。
锦州、长春失守之后，只剩下沈阳最后一个据点“孤悬关外”了。蒋介石明知东北“战局业已绝望”，却仍梦想夺回锦州，打开关内外联系。
10月20日，蒋介石把杜聿明召到北平。他对杜聿明说：“锦州是我们东北的生命线，我这次来时，已经同美国顾问团商量好，只要我们保全锦州，美国就可以大量援助我们。现在应该研p何把锦州的敌人打退，将沈阳主力移到锦州，保全锦州。以后我们一切都有办法。”蒋介石遂任命杜幸明为东北“剿总”副总司令，接替卫立煌的指挥权；因卫立煌始终违抗蒋介石的命令不把由廖耀湘指挥的美械装备的五个军调去反攻锦州。可是，杜聿明也说：共军“可能集中五倍十倍兵力攻我围我消灭我军的。所以我认为目前收复锦州是凶多吉少并有全军覆没的危险。”蒋介石这时说：“那么我把东北完全交给你好了，你自己发纸币、找粮食、扩充军队。”杜章明说：“这样，�