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７月１０日，苏联元帅布琼尼担任了苏西南战区司令员，负责指挥苏西南方面军和南方方面军部队。这时苏军前线形势日益恶化，为了阻止德军向基辅的前进，苏军第１４重轰炸机团的ＴＢ－３四引擎轰炸机奉命出击，德第３战斗机联队第２大队的FranzBeyer中尉和Werner Lucas上等兵发现了这群老旧的轰炸机，并发动了攻击，这些没有任何战斗机护航的过时的轰炸机根本没有任何机会，共有7架被击落，Beyer中尉和Lucas上等兵后来都成了德国王牌飞行员，Beyer最终共击落了８１架敌机，而Lucas的战绩更是达到了１０６架。同一天Walter Oesau上尉击落了５架苏联飞机，使他的战绩达到了６８架，他的第７７战斗机联队第３大队共击落了２１架苏联飞机，其中１９架是ＤＢ－３。
７月１２日１５３０时，Oesau 上尉和他的僚机Georg Michalek中尉发现了由３架Ｉ－１６护航的一队ＳＢ，Oesau命令首先攻击战斗机，于是德国人背对着太阳向苏机扑去，第１架Ｉ－１６立刻在Oesau的枪口下坠落，在另两架Ｉ－１６明白发生了什么事以前，它们就先后在Oesau准确地射击下被撕成碎片（这是Oesau的第７３～７５次空战胜利），在解决了战斗机后，这两架德国战斗机开始轮番攻击苏轰炸机，在２０分钟内，７架ＳＢ被击落，只是当弹药耗尽后，德国人才撤出了战斗。
当两个星期后，Oesau 上尉被调往法国时，他的战绩达到了８６，其中４４架敌机是在５个星期中在东部战场击落的。
７月１２日，德国轰炸机部队奉命继续对苏铁路线进行轰炸，以阻止苏军增援部队抵达，到１３日，德国人轰炸造成了显著效果，使得苏军丧失了任何大规模反攻的可能。
苏联空军对德军空袭做出的反应是加强对罗马尼亚境内目标的袭击，企图以此把德国空军从前线引开，７月１３日下午，６架苏联轰炸机攻击了罗马尼亚普罗耶什第油田的炼油厂，这次空袭取得了完全的成功，共有９０００吨石油被付之一炬，只有２架苏轰炸机回到来基地，其余４架被罗马尼亚空军战斗机击落。被成功所鼓舞，从７月中旬起，苏联以ＤＢ－３轰炸机对罗马尼亚境内目标展开了不停的攻击。
在乌克兰前线，苏军继续向基辅撤退，为了掩护地面部队的撤退，一些最优秀的苏战斗机部队被派往这个方向，这使得德国空军立刻感受到了很大压力，７月１４日，Oesau上尉在一次空战中遭遇到了一个强劲的对手，他的飞机被打得千创百孔，最后他只是勉强把飞机迫降在自己的机场上，军医在他的脸上取出了１０多片碎片，其中一片离他的眼睛只有几英寸的距离。
德第５３战斗机联队的Franz Schiess少尉于７月１５日碰到了两架很难缠的苏联双翼机，他回忆道：〃我们碰到了２架Ｉ－１５ｂｉｓ和１架ＳＢ，那架ＳＢ和１架Ｉ－１５ｂｉｓ很快被击落了，可是另一架Ｉ－１５ｂｉｓ却给了我很大麻烦，那个俄国飞行员飞得很有技巧，每当我占据了攻击位置，他总是迅速地急转避开，我一直未能获得攻击的机会，我一直追逐到敌人后方很远的地方，仍无法击落他，最后我只能选择脱离。〃在同一天里，德第５３战斗机联队的联队长Gunther Freiherr von Maltzahn少校被一架Ｉ－１６击落，但他幸运地迫降在德军一方因而得以生还。
由于苏联空军在南方部署了最精锐的空军部队，这使得这里的形势和中部和北部有所不同，在开战４个星期中，苏军得以阻止了德南方集体军群迅速突破。
十一
德国空军对乌克兰地区苏联铁路交通系统的轰炸严重扰乱了苏军的供应线。而地面战争的形势也越来越恶化。７月１６日，德第１装甲集团攻占了基辅西南的BiylayaTserkov，而德第１１集团军也攻占了摩尔达维亚首府Kishinev，这时大量苏军地面部队在乌曼地区陷入重围，苏西南方面军司令基尔波诺斯上将紧急命令方面军空军司令Astakhov中将〃把你手头所有的兵力投入对BiylayaTserkov 地区德国坦克部队的攻击，这个攻击必须立刻进行，这是你的主要任务！〃第二天，Astakhov将军的轰炸机和攻击机群开始了他们的攻击，由于这几天多雨，云层过低，使德国战斗机无法有效拦截，这使得苏空军的攻击取得了一些效果，但尽管如此苏空军只能迟滞德第１装甲集团的前进速度，却无法阻止他们的攻势。
在苏南方方面军的地段上，情况进一步恶化，由于苏军一再后退，使得苏空军无法有效组织行动。这时德第１１集团军攻抵第聂斯特河，一路上几乎未遭苏空军攻击，７月１７日德军渡河成功。恶劣的气候阻碍了双方空军的行动，但７月２０日苏第６６攻击机团的３架Ｉ－１５３遇上了３架德第５３战斗机联队的３架Ｂｆ－１０９，结果２架Ｉ－１５３和１架Ｂｆ－１０９被击落，在这场空战中，５３战斗机联队联队长vonMaltzahn少校取得了他的第４０次空战胜利。
７月２１日，８架苏联ＤＢ－３轰炸机出其不意地袭击了Beltsy机场，炸毁了１４架德国飞机，包括第７７攻击机联队的１１架Ｊｕ－８７。第二天，著名的德国党卫军上将莱因哈德·海德里希亲自驾驶１架Ｂｆ－１０９参加了一次对苏联飞机的拦截，海德里希上将在苏德战争爆发后，他自愿和第７７战斗机联队的飞行员们一起执行了５０余次作战任务，对德国飞行员来说这是一个苦差使，因为他们必须把大部分精力用于保护他，在这些任务中，海德里希并未取得任何空战胜利，７月２２日他反而自己被击落，他的飞机勉强降落在德军一方，差一点被苏军俘虏，事后，海德里希立刻返回了德国。
７月２４日，德第７７战斗机联队和苏第５５战斗机团之间爆发了２次空战，０６００时两架Ｂｆ－１０９护送１架Ｈｓ－１２６前往侦察苏方目标，他们遭遇了２架ＭｉＧ－３，经过一番激烈的空战，德军中尉ErichFriedrich 击落了１架ＭｉＧ－３，苏联飞行员Leonid Diyachenko少尉阵亡。几个小时后，另两架７７战斗机联队的Ｂｆ－１０９遇上了９架Ｓｕ－２，并击落了其中２架，不过１架被击落的Ｓｕ－２经过飞行员的紧急修理后，又飞回了基地，接下来，德国人就和护航的苏联战斗机，２架Ｉ－１６和４架ＭｉＧ－３，进行了一场激战。SiegfriedFreytag
少尉击落了１架Ｉ－１６，而苏联飞机在返航途中，又遭到德国高射炮火的攻击，波克雷什金上尉的ＭｉＧ－３被击中，他勉强地把飞机开回了基地，这是他在几天内第２次被击落了，上一次他是被１架Ｂｆ－１０９所击落，他迫降在德军后方，在经过１天１夜的步行才返回苏军防线。
第二天，轮到德国人付出代价了，在一次对苏第５５战斗机团机场的袭击中，德第７７战斗机团FriedrichBlaurock士官长的Ｂｆ－１０９被高射炮火击落，波克雷什金描述当时的情景〃驾驶舱被摔扁了，死去的飞行员佩戴着铁十字勋章，从他的飞机上画的图形看，他已经击落了６架飞机，和击沉了２艘船〃。
尽管天气不佳，但德国第４航空队司令AlexanderLohr上将仍决定出动全部轰炸机部队对苏军后方铁路线进行攻击，攻击的效果是十分明显的。７月２５日，布琼尼元帅向最高统帅部发电〃一切撤出第６和１２集团军的企图都失败了。〃包围圈合拢了。
７月２６日天气转晴了，立刻激烈的空战开始了，这一天中，德国第３、７７战斗机联队和第５３战斗机联队的第１大队和直属中队宣称击落了４９架苏联飞机，同时有１１架德国飞机被击落。
这时苏联空军开始启用一个新的战术对罗马尼亚境内目标进行轰炸，这个战术被称为Zveno，也就是用老旧的ＴＢ－３携带两架经过改装的Ｉ－１６，每架携带２颗２５０公斤重炸弹，当ＴＢ－３飞到距目标１０～３０公里时，ＴＢ－３把所携带的Ｉ－１６发射出去，这时Ｉ－１６会以极大的速度射向目标，投下炸弹，然后自己飞回基地，苏军希望凭借这样的高速，可以躲开德国战斗机和高射炮的攻击。
最初的Zveno 的主意来自飞机设计师VladimirVakhmistrov。为此６架Ｉ－１６经过改装，成为Ｉ－１６ＳＰＢ，一个精选的飞行中队被挑选出来执行这个任务，训练在战争爆发后立刻开始。第一次Zveno攻击被订在７月２６日，２架ＴＢ－３携带４架Ｉ－１６ＳＰＢ出发执行任务，Ｉ－１６ＳＰＢ在离罗马尼亚海岸３０公里被发射出去，２架袭击了Constanta炼油厂，另２架则袭击了码头，德国第５２战斗机联队第３大队的Ｂｆ－１０９虽然进行了拦截，但所有的Ｉ－１６ＳＰＢ都安全返回。
当德南方集团军群的主力正在消灭乌曼包围圈内的苏军时，德第６集团军开始从西向基辅前进。而苏空军则猛烈攻击前进的德军部队。德第５航空军参谋长HermannPlocher 上校回忆到：〃第６集团军缺乏足够的战斗机掩护，苏联空军及其活跃，很明显他们在这个地区投入了大量兵力。〃为此Lohr上将下令把空军Nord集团调往第６集团军的进攻方向。这个集团包括第７７攻击机联队第３大队，第３战斗机联队第１和第３大队，第５３战斗机联队第１大队和直属中队，其指挥官是第３战斗机联队联队长GuntherLutzow少校。立刻苏空军的轰炸机部队遭到了越来越多的德国战斗�