不管部大臣 阿瑟·格林伍德先生
主计大臣 （1）克兰伯恩子爵
（2）汉基勋爵（7月20日任 命）
年金大臣 沃尔特·沃默斯利爵士
邮政大臣 W．S．莫里森先生
苏格兰事务大臣 （1）布朗先生
（2）托马斯·约翰斯顿先生
（2月8日任命）
海运大臣① 克罗斯先生（5月1日辞职）
①1941年5月1日，运输大臣和海运大臣职务合并，并另设置军事运输大臣的新职位。
军需大臣 （1）安德鲁·邓肯爵士
（2）·比·弗·布·鲁·克· 勋·爵（6月29日任命）
贸易大臣 （1）奥利弗·利特尔顿先生
（2）安德鲁·邓肯爵士（6月 29日任命）
运输大臣① 穆尔…布拉巴宗中校（5月 1日辞职）
陆军大臣 马杰森上尉军事运输大臣②
莱瑟斯勋爵（5月1日任命）
工程与建筑大臣 里思勋爵
①1941年5月1日，运输大臣和海运大臣职务合并，并另设置军事运输大臣的新职位。
②1941年5月1日，运输大臣和海运大臣职务合并，并另设置军事运输大臣的新职位。