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然天下之事，有本根，有枝叶。臣前所陈，枝叶而已。所谓本根，则人主不可以自用。人主自用，则人臣不任责，然犹未害也。至于军事，而犹曰「谁当忧此，吾当自忧」。今日之事，将无类此？《传》曰：「木水有本原。」圣学高明，愿益思其所以本原者。
东宫讲官阙，帝亲擢万里为侍读。宫僚以得端人相贺。他日读《陆宣公奏议》等书，皆随事规警，太子深敬之。王淮为相，一日问曰：「宰相先务者何事？」曰：「人才。」又问：「孰为才？」即疏朱熹、袁枢以下六十人以献，淮次第擢用之。历枢密院检详，守右司郎中，迁左司郎中。
十四年夏旱，万里复应诏，言：「旱及两月，然后求言，不曰迟乎？上自侍从，下止馆职，不曰隘乎？今之所以旱者，以上泽不下流，下情不上达，故天地之气隔绝而不通。」因疏四事以献，言皆恳切。迁秘书少监。会高宗崩，孝宗欲行三年丧，创议事堂，命皇太子参决庶务。万里上疏力谏，且上太子书，言：「天无二日，民无二王。一履危机，悔之何及？与其悔之而无及，孰若辞之而不居。愿殿下三辞五辞，而必不居也。」太子悚然。高宗未葬，翰林学士洪迈不俟集议，配飨独以吕颐浩等姓名上。万里上疏诋之，力言张浚当预，且谓迈无异指鹿为马。孝宗览疏不悦，曰：「万里以朕为何如主！」由是以直秘阁出知筠州。
光宗即位，召为秘书监。入对，言：「天下有无形之祸，僭非权臣而僭于权臣，扰非盗贼而扰于盗贼，其惟朋党之论乎！盖欲激人主之怒莫如朋党，空天下人才莫如朋党。党论一兴，其端发于士大夫，其祸及于天下。前事已然，愿陛下建皇极于圣心，公听并观，坏植散群，曰君子从而用之，曰小人从而废之，皆勿问其某党某党也。」又论：「古之帝王，固有以知一己揽其权，不知臣下窃其权。大臣窃之则权在大臣，大将窃之则权在大将，外戚窃之则权在外戚，近习窃之则权在近习。窃权之最难防者，其惟近习乎！非敢公窃也，私窃之也。始于私窃，其终必至于公窃而后已。可不惧哉！」
绍熙元年，借焕章阁学士为接伴金国贺正旦使兼实录院检讨官。会《孝宗日历》成，参知政事王蔺以故事俾万里序之，而宰臣属之礼部郎官傅伯寿。万里以失职力丐去，帝宣谕勉留。会进《孝宗圣政》，万里当奉进，孝宗犹不悦，遂出为江东转运副使，权总领淮西、江东军马钱粮。朝议欲行铁钱于江南诸郡，万里疏其不便，不奉诏，忤宰相意，改知赣州，不赴，乞祠，除秘阁修撰，提举万寿宫，自是不复出矣。
宁宗嗣位，召赴行在，辞。升焕章阁待制、提举兴国宫。引年乞休致，进宝文阁待制致仕。嘉泰三年，诏进宝谟阁直学士，给赐衣带。开禧元年召，复辞。明年，升宝谟阁学士，卒，年八十三，赠光禄大夫。
万里为人刚而褊。孝宗始爱其才，以问周必大，必大无善语，由此不见用。韩侂胄用事，欲网罗四方知名士相羽翼，尝筑南园，属万里为之记，许以掖垣。万里曰：「官可弃，记不可作也。」侂胄恚，改命他人。卧家十五年，皆其柄国之日也。侂胄专僭日益甚，万里忧愤，怏怏成疾。家人知其忧国也，凡邸吏之报时政者皆不以告。忽族子自外至，遽言侂胄用兵事。万里恸哭失声，亟呼纸书曰：「韩侂胄奸臣，专权无上，动兵残民，谋危社稷，吾头颅如许，报国无路，惟有孤愤！」又书十四言别妻子，笔落而逝。
万里精于诗，尝著《易传》行于世。光宗尝为书「诚斋」二字，学者称诚斋先生，赐谥文节。子长孺。
列传第一百九十三儒林四
○刘子翚吕祖谦蔡元定子沉陆九龄兄九韶陆九渊薛季宣陈傅良叶适戴溪蔡幼学杨泰之
刘子翚，字彦冲，赠太师韐之仲子。以父任授承务郎，辟真定府幕属。韐死靖康之难，子翚痛愤，几无以为生，墓三年。服除，通判兴化军。寇杨勍犯闽境，子翚与郡将张当世画计备御，如素服戎事者，贼不敢犯。事闻，诏因任。
子翚始执丧致羸疾，至是以不堪吏责，辞归武夷山，不出者凡十七年。间走其父墓下，瞻望徘徊，涕泗呜咽，或累日而返。妻死不再娶，事继母吕氏及兄子羽尽孝友。子羽之子珙，幼英敏嗜学，子翚教之不懈，珙卒有立。
与籍溪胡宪、白水刘勉之交相得，每见，讲学外无杂言。它所与游，皆海内知名士，而期以任重致远者，惟新安朱熹而已。初，熹父松且死，以熹托子翚。及熹请益，子翚告以《易》之「不远复」三言，俾佩之终身，熹后卒为儒宗。子翚少喜佛氏说，归而读《易》，即涣然有得。其说以为学《易》当先《复》，故以是告熹焉。
一日，感微疾，即谒家庙，泣别母，与亲朋诀，付珙家事，指葬处，处亲戚孤弱之无业者，训学者修身求道数百言。后二日卒，年四十七。学者称屏山先生。珙，别有传。
吕祖谦，字伯恭，尚书右丞好问之孙也。自其祖始居婺州。祖谦之学本之家庭，有中原文献之传。长从林之奇、汪应辰、胡宪游，既又友张栻、朱熹，讲索益精。
初，荫补入官，后举进士，复中博学宏词科，调南外宗教。丁内艰，居明招山，四方之士争趋之。除太学博士，时中都官待次者例补外，添差教授严州，寻复召为博士兼国史院编修官、实录院检讨官。轮对，勉孝宗留意圣学。且言：「恢复大事也，规模当定，方略当审。陛下方广揽豪杰，共集事功，臣愿精加考察，使之确指经画之实，孰为先后，使尝试侥幸之说不敢陈于前，然后与一二大臣定成算而次第行之，则大义可伸，大业可复矣。」
召试馆职。先是，召试者率前期从学士院求问目，独祖谦不然，而其文特典美。尝读陆九渊文，喜之，而未识其人。考试礼部，得一卷，曰：「此必江西小陆之文也。」揭示，果九渊，人服其精鉴。父忧，免丧，主管台州崇道观。
越三年，除秘书郎、国史院编修官、实录院检讨官。以修撰李焘荐，重修《徽宗实录》。书成，进秩。面对，言曰：「夫治道体统，上下内外不相侵夺而后安。乡者，陛下以大臣不胜任而兼行其事，大臣亦皆亲细务而行有司之事，外至监司、守令职任，率为其上所侵而不能令其下。故豪猾玩官府，郡县忽省部，掾属凌长吏，贱人轻柄臣。平居未见其患，一旦有急，谁与指麾而伸缩之邪？如曰臣下权任太重，惧其不能无私，则有给、舍以出纳焉，有台谏以救正焉，有侍从以询访焉。傥得端方不倚之人分处之，自无专恣之虑，何必屈至尊以代其劳哉？人之关鬲脉络少有壅滞，久则生疾。陛下于左右虽不劳操制，苟玩而弗虑，则声势浸长，趋附浸多，过咎浸积，内则惧为陛下所遣而益思壅蔽，外则惧为公议所疾而益肆诋排。愿陛下虚心以求天下之士，执要以总万事之机。勿以图任或误而谓人多可疑，勿以聪明独高而谓智足遍察，勿详于小而忘远大之计，勿忽于近而忘壅蔽之萌。」
又言：「国朝治体，有远过前代者，有视前代为未备者。夫以宽大忠厚建立规模，以礼逊节义成就风俗，此所谓远过前代者也。故于俶扰艰危之后，驻跸东南逾五十年，无纤毫之虞，则根本之深可知矣。然文治可观而武绩未振，名胜相望而干略未优，故虽昌炽盛大之时，此病已见。是以元昊之难，范、韩皆极一时之选，而莫能平殄，则事功之不竞从可知矣。臣谓今日治体视前代未备者，固当激厉而振起。远过前代者，尤当爱护而扶持。」
迁著作郎，以末疾，请祠归。先是，书肆有书曰《圣宋文海》，孝宗命临安府校正刊行。学士周必大言：《文海》去取差谬，恐难传后，盍委馆职铨择，以成一代之书？孝宗以命祖谦。遂断自中兴以前，崇雅黜浮，类为百五十卷，上之，赐名《皇朝文鉴》。
诏除直秘阁。时方重职名，非有功不除，中书舍人陈爓驳之。孝宗批旨云：「馆阁之职，文史为先。祖谦所进，采取精详，有益治道，故以宠之，可即命词。」爓不得已草制。寻主管冲祐观。明年，除著作郎兼国史院编修官。卒，年四十五。谥曰成。
祖谦学以关、洛为宗，而旁稽载籍，不见涯涘。心平气和，不立崖异，一时英伟卓荦之士皆归心焉。少卞急，一日，诵孔子言：「躬自厚而薄责于人」，忽觉平时忿懥涣然冰释。朱熹尝言：「学如伯恭，方是能变化气质。」其所讲画，将以开物成务，既卧病，而任重道远之意不衰。居家之政，皆可为后世法。修《读诗记》、《大事记》，皆未成书。考定《古周易》、《书说》、《阃范》、《官箴》、《辨志录》、《欧阳公本末》，皆行于世。晚年会友之地曰丽泽书院，在金华城中，既殁。郡人即而祠之。子延年。
蔡元定，字季通，建州建阳人。生而颖悟，八岁能诗，日记数千言。父发，博览群书，号牧堂老人，以程氏《语录》、邵氏《经世》、张氏《正蒙》授元定，曰：「此孔、孟正脉也。」元定深涵其义。既长，辨析益精。登西山绝顶，忍饥啖荠读书。
闻朱熹名，往师之。熹扣其学，大惊曰：「此吾老友也，不当在弟子列。」遂与对榻讲论诸经奥义，每至夜分。四方来学者，熹必俾先从元定质正焉。太常少卿尤袤、秘书少监杨万里联疏荐于朝，召之，坚以疾辞�