衍临下甚踞，事上奸谄。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何？”王因召衍，阴共计议。又恐人疑无故来往，托以衍妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏高祖，高祖听衍共妻向江都，往来无度。衍又诈称桂州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，征授左监门率，转左宗卫率。高祖于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏，令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令衍统左军，改授光禄大夫。又从讨吐谷浑，出金山道，纳绛二万馀户。衍能揣上意，阿谀顺旨。帝每谓人曰：“唯有郭衍，心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩幸封真定侯。七年，从往江都，卒。赠左卫大将军，赗赐甚厚，谥曰襄。长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌县令。
史臣曰：謇謇匪躬，为臣之高节，和而不同，事君之常道。宇文述、郭衍以水济水，如脂如韦，便辟足恭，柔颜取悦。君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不焉。无所是非，不能轻重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之责，受彼己之讥。此固君子所不为，亦丘明之深耻也。
*********列传第二十七
○王韶
王韶，字子相，自云太原晋阳人也，世居京兆。祖谐，原州刺史。父谅，早卒。韶幼而方雅，颇好奇节，有识者异之。在周累以军功官至车骑大将军、议同三司。复转军正。武帝既拔晋州，意欲班师，韶谏曰：“齐失纪纲，于兹累世，天奖王室，一战而扼其喉。加以主昏于上，民惧于下，取乱侮亡，正在今日。方欲释之而去，以臣愚固，深所未解，愿陛下图之。”帝大悦，赐缣一百匹。及平齐氏，以功进位开府，封晋阳县公，邑五百户，赐口马杂畜以万计。迁内史中大夫。宣帝即位，拜丰州刺史，改封昌乐县公。高祖受禅，进爵项城郡公，邑二千户。转灵州刺史，加位大将军。
晋王广之镇并州也，除行台右仆射，赐彩五百匹。韶性刚直，王甚惮之，每事谘询，不致违于法度。韶尝奉使检行长城，其后王穿池起三山，韶既还，自锁而谏，王谢而罢之。高祖闻而嘉叹，赐金百两，并后宫四人。平陈之役，以本官为元帅府司马，帅师趣河阳，与大军会。既至寿阳，与高颎支度军机，无所壅滞。及克金陵，韶即镇焉。晋王广班师，留韶于石头防遏，委以后事，几岁余。征还，高祖谓公卿曰：“晋王以幼稚出籓，遂能克平吴、越，绥静江湖，子相之力也。”于是进位柱国，赐奴婢三百口，绵绢五千段。
开皇十一年，上幸并州，以其称职，特加劳勉。其后，上谓韶曰：“自朕至此，公须鬓渐白，无乃忧劳所致？柱石之望，唯在于公，努力勉之！”韶辞谢曰：“臣比衰暮，殊不解作官人。”高祖曰：“是何意也？不解者，是未用心耳。”韶对曰：“臣昔在昏季，犹且用心，况逢明圣，敢不罄竭！但神化精微，非驽蹇所逮。加以今年六十有六，桑榆云晚，比于畴昔，昏忘又多。岂敢自宽，以速身累，恐以衰暮，亏紊朝纲耳。”上劳而遣之。秦王俊为并州总管，仍为长史。岁馀，驰驿入京，劳敝而卒，时年六十八。高祖甚伤惜之，谓秦王使者曰：“语尔王，我前令子相缓来，如何乃遣驰驿？杀我子相，岂不由汝邪？”言甚凄怆。使有司为之立宅，曰：“往者何用宅为，但以表我深心耳。”又曰：“子相受我委寄，十有馀年，终始不易，宠章未极，舍我而死乎！”发言流涕。因命取子相封事数十纸，传示群臣。上曰：“其直言匡正，裨益甚多，吾每披寻，未尝释手。”炀帝即位，追赠司徒、尚书令、灵豳等十州刺史、魏国公。子士隆嗣。
士隆略知书计，尤便弓马，慷慨有父风。大业之世，颇见亲重，官至备身将军，改封耿公。数令讨击山贼，往往有捷。越王侗称帝，士隆率数千兵自江、淮而至。会王世充僭号，甚礼重之，署尚书右仆射。士隆忧愤，疽发背卒。
○元岩
元岩，字君山，河南洛阳人也。父祯，魏敷州刺史。岩好读书，不治章句，刚鲠有器局，以名节自许，少与渤海高颎、太原王韶同志友善。仕周，释褐宣威将军、武贲给事。大冢宰宇文护见而器之，以为中外记室。累迁内史中大夫，昌国县伯。宣帝嗣位，为政昏暴，京兆郡丞乐运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失，言甚切至。帝大怒，将戮之。朝臣皆恐惧，莫有救者。岩谓人曰：“臧洪同日，尚可俱死，其况比干乎！若乐运不免，吾将与之俱毙。”诣阁请见，言于帝曰：“乐运知书奏必死，所以不顾身命者，欲取后世之名。陛下若杀之，乃成其名，落其术内耳。不如劳而遣之，以广圣度。”运因获免。后帝将诛乌丸轨，岩不肯署诏。御正颜之仪切谏不入，岩进继之，脱巾顿颡，三拜三进。帝曰：“汝欲党乌丸轨邪？”岩曰：“臣非党轨，正恐滥诛失天下之望。”帝怒，使阉竖搏其面，遂废于家。
高祖为丞相，加位开府、民部中大夫。及受禅，拜兵部尚书，进爵平昌郡公，邑二千户。岩性严重，明达世务，每有奏议，侃然正色，庭诤面折，无所回避。上及公卿，皆敬惮之。时高祖初即位，每惩周代诸侯微弱，以致灭亡，由是分王诸子，权侔王室，以为磐石之固，遣晋王广镇并州，蜀王秀镇益州。二王年并幼稚，于是盛选贞良有重望者为之僚佐。于时岩与王韶俱以骨鲠知名，物议称二人才具侔于高颎，由是拜岩为益州总管长史，韶为河北道行台右仆射。高祖谓之曰：“公宰相大器，今屈辅我兒，如曹参相齐之意也。”及岩到官，法令明肃，吏民称焉。蜀王性好奢侈，尝欲取獠口以为阉人，又欲生剖死囚，取胆为药。岩皆不奉教，排阁切谏，王辄谢而止，惮岩为人，每循法度。蜀中狱讼，岩所裁断，莫不悦服。其有得罪者，相谓曰：“平昌公与吾罪，吾何怨焉。”上甚嘉之，赏赐优洽。十三年，卒官，上悼惜久之。益州父老，莫不殒涕，于今思之。岩卒之後，蜀王竟行其志，渐致非法，造浑天仪、司南车、记里鼓，凡所被服，拟于天子。又共妃出猎，以弹弹人，多捕山獠，以充宦者。僚佐无能谏止。及秀得罪，上曰：“元岩若在，吾兒岂有是乎！”子弘嗣。仕历给事郎、司朝谒者、北平通守。
○刘行本
刘行本，沛人也。父瑰，仕梁，历职清显。行本起家武陵国常侍。遇萧修以梁州北附，遂与叔父橛谥埽⒕泳┱字路帷Ｃ恳苑矶廖拢ν＃湟率撤倘缫病Ｐ愿樟遥胁豢啥嶂尽Ｖ艽筅Ｔ子钗幕ひ型飧鞘摇Ｎ涞矍鬃芡蚧惺浚媪炱鹁幼ⅰ＠矍ㄕ瞥麓蠓颉Ｖ艽适拢熳恿傩瞥浔恃猓种劣虺杏蠓蛉∫越＜靶斜疚瞥视诘郏杏从≈Ｐ斜究股匠杏唬骸氨什豢傻谩！钡劬游手斜狙杂诘墼唬骸俺嘉派韫俜种埃饔兴敬妗３技炔坏门宄杏叮杏嘌傻萌〕急省！钡墼唬骸叭弧！币蛄疃靖餍兴啊＜靶鬯梦唬嗍У拢斜厩汹赦柚迹鑫幽谔亍！�
高祖为丞相，尉迥作乱，进攻怀州。行本率吏民拒之，拜仪同，赐爵文安县子。及践阼，征拜谏议大夫，检校治书侍御史。未几，迁黄门侍郎。上尝怒一郎，于殿前笞之。行本进曰：“此人素清，其过又小，愿陛下少宽假之。”上不顾。行本于是正当上前曰：“陛下不以臣不肖，置臣左右。臣言若是，陛下安得不听？臣言若非，当致之于理，以明国法，岂得轻臣而不顾也！臣所言非私。”因置笏于地而退，上敛容谢之，遂原所笞者。于时天下大同，四夷内附，行本以党项羌密迩封域，最为后服，上表劾其使者曰：“臣闻南蛮遵校尉之统，西域仰都护之威。比见西羌鼠窃狗盗，不父不子，无君无臣，异类殊方，于斯为下。不悟羁縻之惠，讵知含养之恩，狼戾为心，独乖正朔。使人近至，请付推科。”上奇其志焉。雍州别驾元肇言于上曰：“有一州吏，受人馈钱三百文，依律合杖一百。然臣下车之始，与其为约。此吏故违，请加徒一年。”行本驳之曰：“律令之行，并发明诏，与民约束。今肇乃敢重其教命，轻忽宪章。欲申己言之必行，忘朝廷之大信，亏法取威，非人臣之礼。”上嘉之，赐绢百匹。
在职数年，拜太子左庶子，领治书如故。皇太子虚襟敬惮。时唐令则亦为左庶子，太子昵狎之，每令以弦歌教内人。行本责之曰：“庶子当匡太子以正道，何有嬖昵房帷之间哉！”令则甚惭而不能改。时沛国刘臻、平原明克让、魏郡陆爽并以文学为太子所亲。行本怒其不能调护，每谓三人曰：“卿等正解读书耳。”时左卫率长史夏侯福为太子所昵，尝于阁内与太子戏。福大笑，声闻于外。行本时在阁下闻之，待其出，行本数之曰：“殿下宽容，赐汝颜色。汝何物小人，敢为亵慢！”因付执法者治之。数日，太子为福致请，乃释之。太子尝得良马，令福乘而观之。太子甚悦，因欲令行本复乘之。行本不从，正色而进曰：“至尊置臣于庶子之位者，欲令辅导殿下以正道，非为殿下作弄臣也。”太子惭而止。复以本官领大兴令，权贵惮其方直，无敢至门者。由是请托路绝，法令清简，吏民怀之。未几，卒官，上甚伤惜之。及太子废，上曰：“嗟乎！若使刘行本在，勇当不及于此。”无子。
○梁毗
梁毗，字景和，安定乌氏人也�