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袁绍怕夜长梦多，立马回首府安平接收政权。韩馥的从事们纷纷往府外跑，耿武和闵纯拔剑阻拦，连劈数人都止不住。袁绍马上让人将这些不忠于主子的人杀了。他坐上了冀州牧的交椅，又很客气地任命韩馥为奋威将军，但既不给兵，也不给从属。倒是韩馥的部将受到了袁绍的宠厚待遇，广平人沮授为奋武将军，魏郡人审配为治中，钜鹿人田丰为别驾，南阳人许攸、逢纪以及荀谌皆为谋士，河内人朱汉为都官从事。
朱汉知道袁绍的心思，一天，他擅发兵马包围了韩馥的住处，亲自拔刀冲进屋里，韩馥吓得跑上了楼。朱汉捕得韩馥的长子，打断了他的双腿。袁绍听说，马上赶到，收杀朱汉，劝慰韩馥。韩馥就便请求袁绍让他去陈留太守张邈那儿躲避。袁绍答应了。
住了没多久，袁绍派人到张邈府中传递消息，张邈让韩馥也来席中作陪。酒酣之际，来使忽然与张邈耳语了一会儿，惊弓之鸟韩馥更加杯弓蛇影，这一定是交待张邈图谋自己。韩馥便起身去上厕所，在这个臭哄哄的地方，拔刀自裁。
沮授是个有战略头脑的人，他马上向袁绍陈述了下一步的计划：以冀州之众，东并青州，南定兖州，北降幽、辽，西收并州，合四州之地，收英雄之才，拥百万之师，迎天子大驾于西京，规复汉家宗庙于洛阳，号令天下，以讨未服。比及数年，大功可成。
可是，本年秋天，发生了一次大规模的黄巾运动，使袁绍不得不重打他的如意算盘。
黑山黄巾于毒、白绕、畦固部十余万众南下，进逼冀州心脏地区邺城，进而又抄掠东郡，兖州东郡太守王肱抵挡不住。同时，青州黄巾三十万众，北上进击勃海，并有与黑山黄巾会师的趋势。由于近来的战乱，流民、饥民的队伍扩大，因而黄巾又成了声势。黄巾是一个军队与流民家庭的混合体，它以人数众多的简陋军队拖带着千户万口的饥民向有食物的地方缓缓行进，所到之处，官仓和富室被洗劫一空，而沿途的饥民又像滚雪球似的加入队伍。
这时，所有的混战者都不约而同地对所在地区的黄巾展开了攻势。
鲍信对曹操说：“袁绍做盟主，专权武断，将为国家的祸乱，无疑又是一个董卓罢了。现在如果抑制他，力量不够，不如去黄河以南开辟地盘，以观形势。”
曹操内心对袁绍不仅失望，而且厌恶。有一天，袁绍竟拿出一颗玉印，请曹操一观。曹操知道，袁绍早有自立之意，让人刻了一方天子之玺。
曹操大笑不语，也不去看。
恰巧，东郡告急，曹操便与鲍信带兵去了东郡，在黄河西岸的濮阳击破黄巾白绕部。袁绍上表朝廷，拜曹操为东郡太守，治所设在东武阳。当然，朝廷是不会承认袁绍所封的官员的，只是整个关东都暂时承认袁绍有便宜从事的权力。
南下的黄巾受到阻碍，北上的黄巾又遭到公孙瓒的重创。他们北上至东光南部，遇到公孙瓒步骑二万人的邀击，被斩首三万多级。黄巾弃了辎重，还渡黄河，公孙瓒又趁其半渡之时发起攻击，死伤数万，河水为之赤红。最终，七万黄巾以及数不清的车甲财物为公孙瓒俘获。
公孙瓒让部将田楷扫荡青州，田楷的部将刘备跟随作战，被公孙瓒任命为平原相。刘备的两个把兄弟关羽和张飞做了别部司马，成天跟着他。一天，刘备又看上一个人，此人姓赵名云，字子龙，冀州常山人氏。赵云带着本郡子弟投靠公孙瓒时，公孙瓒问他：“冀州人氏都愿跟随袁氏，为何君独能知迷而返？”赵云说：“天下汹汹，不知是非，民有倒悬之危，故只从仁政所在，并不是因为忽视袁公而钟情于将军。”很快，赵云发现站错了队。他遇上了刘备，谈了好几天，遂为至交，因而跟到刘备任上，给他统率骑兵。
孔融，时年三十八岁，任青州北海相。青州黄巾刚起，孔融便收合士民，起兵讲武，但被黄巾击败。黄巾北上之后，孔融收集散失的民众，恢复家业，建立学校，表彰贤良，抚恤孤寡，殡葬尸骨。他希望用文治来消弭战乱，可他的书生之举马上就被从北方战场败退下来的黄巾打破。孔融率民勇出屯都昌，被黄巾管亥部包围。
正在愁苦之际，有一个二十多岁的青年人突围进入都昌与孔融相见，这正是他求之不得的州中名士太史慈（字子义），此人避乱辽东，其母在州中，孔融曾多次派人慰问。这时，太史慈回乡探母，母亲命他速去营救。知儿莫如母，她知道儿子文武过人，又精于骑射。
次日，包围圈在缩小。太史慈拿了两个箭靶出了城，黄巾惊起，严阵以待。只见太史慈将两个箭靶竖起，射了一阵，又拔起带回城内。就这样，一连三天，黄巾不以为怪了。第四天，太史慈出城后，快马扬鞭，突围而走。到了平原，将情况告诉刘备，请求救援。
刘备这个群雄之中的无名小辈，一下子就明白了营救孔北海这样的大名士，对自己的声誉和前途意味着什么。他受宠若惊地说：“啊，孔北海也知道世间有刘备吗？”
刘备的三千步骑飞速赶来，黄巾只得散去。
事后，孔融对太史慈说：“卿是我的少年挚友。”太史慈回去告诉母亲，母亲说：“我为你报答了孔北海而感到高兴。”
黄巾的势头只是受到抑制而已，可群雄们又赶紧投入了混战。
先是，南匈奴单于劫持张杨背叛袁绍，屯军邺城之南的黎阳。董卓认为这样可以对袁绍构成威胁，于是拜张杨为河内太守、建义将军。又从长安派出杨懿为河南尹，加强对关东的防御。
然后，刘虞的儿子刘和带着一项使命，从长安逃出来，奔向幽州找父亲。可他出逃时，是从长安南部的武关出来的，因此必经南阳。他见到了袁术，说这次出逃，是因为天子想回洛阳，派自己去幽州，让父亲率兵迎驾。
袁术一听，说你别走了，你的令尊是我的军事盟友，你只须修书于他，派兵来此会合，我也出兵，一道西迎天子。袁术为何如此，他有个打算：在不久的将来，他将与自己最大的敌人袁绍决一雌雄，这就必须与幽州搞好关系，让幽州的力量抄袁绍的后路。
刘虞的一千名骑兵到了南阳。不料此事被公孙瓒得知，他马上去劝告刘虞，说袁公路救驾是假，有异谋是真。刘虞不信。随着公孙瓒军事实力的扩大，他与刘虞的矛盾也越加激化。于是他一不做，二不休，派出堂弟公孙越率千骑抵达南阳，说通了袁术，拘留刘和，收编刘虞兵马。刘和想方设法出逃，至冀州地界，又被袁绍挽留。
袁氏二兄到底是一个种，在战略设计上如出一辙。袁绍也在袁术的后方搞起了小动作，与荆州刘表结成了同盟，把个袁术气得发疯。他给公孙瓒写了封信说袁绍不是袁家生的，又大骂那些投了袁绍的人：“群小们不听从我而听从我的家奴吗？”
袁绍先以朝廷的名义任命会稽人周昂为豫州刺史，袭夺孙坚的据点阳城。孙坚长叹一声：“同举义兵，将救社稷，不想逆贼如此相残，我当与谁共同奋斗？”说完，点起大军，一举攻下阳城，周昂败逃。
这次战役中，公孙越受袁术的委派，前来帮助孙坚，不想中箭身亡。这下子激怒了公孙瓒，他把一腔怒火泄到袁绍身上，行书天下，公布了袁绍十大罪状，发兵南进冀州磐河。所到之处，郡守们纷纷归降。
袁绍有些怕了，他让人把勃海太守的印绶送给住在州中的公孙范，这又是公孙瓒的堂弟，以求缓和关系。可公孙范一到任所就率郡兵响应了堂兄。继而，公孙瓒自己委派部将严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史。
趁着公孙瓒南击袁绍，袁术派孙坚南击刘表，与刘表的大将黄祖大战于樊、邓二县之时，孙坚连连获胜，进围荆州首府襄阳。刘表无奈，派黄祖连夜回兵援救，在回兵途中又遭孙坚伏击，黄祖大败，往岘山的荒野中逃窜。然而，孙坚过于英雄，穷追不放。黄祖心想，你能打我的埋伏，我就不能以其人之道，还治其人之身吗？
孙坚遇上了埋伏，被竹林里的荆州兵射中，倒下马后，后援又不济，遂被乱刀砍死。尸体被拖到襄阳，刘表手下的部将桓阶是孙坚举荐的孝廉，他站出来请求为孙坚发丧。刘表最喜欢表彰节义之事，又赞叹孙文台是个盖世的英雄，下令厚葬。
这一仗之后，袁术就再也打不过刘表了。年仅三十七岁的孙坚留下一个寡妇：钱塘吴氏，四个未成年的儿子：孙策、孙权、孙翊、孙匡。长子孙策才十六岁。孙坚的侄子孙贲率众投袁术，袁术让他袭领了叔父的豫州刺史。
荆州的故河南尹朱俊将军，在得到徐州刺史陶谦的资助后，出兵洛阳，击走河南尹陈懿。陶谦，字恭祖，丹杨人，原是皇甫嵩的部将，又从张温西击韩遂。孝灵皇帝驾崩那年，青州黄巾起，朝廷拜他任徐州刺史。他一到任，便成功地驱逐了境内的黄巾，对长安政府，他一直间行贡献，后又拜为徐州牧，封溧阳侯。现在，他也明白了，应该趁乱割据一方。于是他下手杀了州中的几个名士，横征暴敛。又杀了他的黑道朋友、下邳土匪阙宣，收编其众。他上表请拜朱俊行车骑将军，并送他精兵三千，准备引以为援。
董太师听了大怒，派女婿牛辅屯驻陕县，部将李？、郭汜和张济出关，大破朱俊。朱俊退出洛阳，屯兵中牟。
次年，即初平三年正月，朝廷虽然颁布了大赦令，可出关的西北军还是抄掠了陈留、颖川诸郡。原亢父令，现弃官在家的颖川望族成员荀？，劝说乡人避乱他乡。他认为颖川是个四战之地。可乡人安土重迁，就是不走。他便率了自家的宗族投了袁绍。不久，他的乡人都遭到西北军的屠杀。
荀？住了些时候，富有先见之明的他发现袁绍不会成气候，在听到曹操的事迹后，