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刘备道：“庞军师夭逝，我已无良策，如何稳定军心，将军有甚妙计？”
黄忠道：“蜀将张任，每日均来挑战，若不向他示以颜色，则张任必轻视我军矣，张任挑战多日，兵将皆疲，又必疏于防范，正好趁机主动出击，今晚夜深，引军偷袭张任，必可令蜀军不敢轻视我也。”
刘备同意黄忠的献计，他下令黄忠领兵从左路杀向张任营寨，魏延从右路进攻，他自己则走中路。
当晚，刘备、黄忠、魏延等三路兵马杀到时，张任果然毫无防备，被刘备军冲入营寨，放起火来，蜀军大乱，四散奔逃。
张任无法，只好率部分兵马，退返雒城。
刘备乘势向雒城推进，在半路扎下营寨，第二天即向雒城进击。但一连攻城三日，张任均按兵坚守不出。到第四天，刘备亲自率小部兵马，攻打西门，令黄忠、魏延二人合力攻打东门。又故意留下南门、北门不攻，企图诱张任从南、北门杀出，便可从东、西二面合围张任，只要击溃张任的守军，则雒城便唾手可得了。
张任在雒城上亲自督战，但见刘备在西门，骑战马往来驰骋，亲自指挥攻城，便下令坚守不出。当刘备在西门攻城大半日，人困马乏之际，张任即令副将雷同、吴兰二人，率军从北门杀出，然后转向东门，拖住正攻打东门的黄忠和魏延。
他自己则率军从南门冲出，转抄西门，围攻已露疲态的刘备军，雒城内，则改由民兵守城，又在城上擂鼓助威，以振土气。
刘备率军亲攻西门，打了大半日，雒城依然固若金汤，而兵将已十分疲困。刘备知危机将至，下令三军速退。不料就在部队刚向后移动时，张任率领的大军已杀到，专门认准刘备，要将他生擒活捉，张任更率一千精兵，风驰电掣的追向刘备。此时大将黄忠、魏延在东门，被雷同、吴兰拖住，不能前来救援。刘备无奈，只好亲自迎战张任，拼死厮杀。
刘备军本已疲困不堪，被张任的生力军一轮冲杀，登时大乱，四散奔逃，刘备本来就非张任的敌手，此时见军队溃散，不由更惊，不敢再与张任苦斗，当即拨马而走。
张任一心要生擒活捉刘备，绝不放松，从后面策马追杀，刘备单人匹马，在山僻小路狂奔，背后张任亦仅得数骑，紧追不舍。
刘备正奔逃间，忽地山路上有一队兵马杀出，刘备一见，不由仰天长叹道：“前有伏兵，后有追军，今日天亡我呀。”
就在此时，山路前面的伏军中，却有一员铁塔似的大将，手挺丈八蛇矛，驰马而出，从侧面截住张任，大战起来。张任一见此将，便已心慌意乱，根本不敢缠斗，仅打个照面，便转身飞奔，率军火速退回雒城。
原来此人却是张飞，他与严颜迅速进抵雒城外山路，正欲直插雒城，与刘备军会合，半路且蜀兵正围攻刘备军，便杀了出来，击退张任。
张飞趁势追击张任，张任见张飞已率大军赶到，料想张飞既然已从荆州抵达，那刘备的军师诸葛亮，便必在张飞军中了，他如何还敢大意，立刻退入雒城，也不管雷同、吴兰所卒的兵马尚留在东门外，立刻扯起吊桥，紧闭城门。
张飞直逼杀到吊桥下，见吊桥已扯起，城门紧闭，便不恋战，转身奔回，与刘备军会合。
刘备此时已由张飞的先锋严颜接迎，进入中军帐。张飞大步而进，向刘备拜见。刘备与张飞执手道：“若非三弟赶至，刘备今日几乎被张任擒捉了。”他一顿，又立刻道：“军师已抵此地了么？”
张飞道：“军师以赵子龙为前锋，从水路入川，约定会于雒城，却未赶到，被我夺了先拔头筹之功。”
刘备道：“山路险峻，关隘重重，你如何可如此神速长驱直进？”
张飞把严颜引领到刘备面前，大笑道：“沿途关隘果然极多，共计四十五重，之所以如此迅速得过，全靠严颜老将军仗义相助之功也，因此一路上并无花甚大气力。”
于是张飞把如何义释严颜之事，向刘备述知。
刘备不由大喜，他即时脱下身披的黄金锁子甲，赠与严颜，欣然道：“若非老将军义助，三弟怎能神速抵此地，于危难之际救我一命，老将军当真义气盖山河埃”严颜见刘备如此厚待，亦向他真诚拜谢。
就在此时，军中探哨忽然人报，说黄忠、魏延二将，与雷同、吴兰二蜀将交锋，雒城中的吴懿、刘磺又率兵助阵，两下夹攻、黄、魏二将抵敌不住，败退向东面去了。
张飞一听，便向刘备道：“哥哥，我与你兵分两路，杀去救援。”
刘备欣然答应：于是和张飞各率一军，杀奔雒城东门而来。
蜀将吴懿、刘磺见有刘备生力军杀到，不敢恋战，慌忙退入城中。
吴兰雷同二将，却只顾追杀黄忠、魏延军，一路向东追击，其后路便被张飞和刘备堵住了。黄忠、魏延见刘备、张飞援兵杀到，立刻回马围攻。雷同、吴兰二将知难硬抗，只好下马向刘备投降。
这一仗，刘备在张飞的神勇助战下，总算稍有收获。不过，欲想破雒城，却依然千难万阻。刘备无奈，只好先在雒城郊外五里处扎下营寨，待军师孔明来到，再作下一步行动。
此时，在雒城中，张任因精于用兵，已隐然取代吴懿，成了蜀军的主帅。他见失了雷同、吴兰二将，心中不由甚感忧虑。
吴懿是蜀主刘璋的舅父，名义上是蜀军的主帅，但他深知用兵不及张任，因此督军大权交给了张任，此时吴懿向张任道：“兵危势急，若不决一死战，如何退得敌军，趁刘备的军师孔明尚未抵达，宜速用计破之，否则，我们只怕死无葬身之地也。”
张任亦极为敬畏孔明的谋略，暗道：吴懿所言不错，若孔明赶到，要破刘备便难上加难了。张任心念电转，便决然说道：“我明日亲领一军前去挑战，诈败奔城北，刘备军必追，城中再出一军，截断追兵退路，刘备军必败无疑。”
吴懿欣然答应，并决定由他亲自出城助战。
第二天一早，张任率四千精骑，出城向刘备挑战。张飞大怒，跃马挺矛来战张任，张任与张飞斗了了十余回合，即诈败而奔，绕城而走。张飞在后面穷追不舍，追到城北门，吴懿率军杀出，截住张飞的后路，张任趁势率兵杀回，将张飞困在中心，进退不得。
张飞虽然毫不畏惧，但苦战半日，依然难以脱身，兵将已渐露疲态，再斗下去，必定溃败。张飞不由有点吃惊，心想：张任这贼匹夫，倒有用兵之谋，张飞今日只怕败于他的手下。
正危急之际，一队兵马从江边那面风驰电掣而未，领先一员大将，银枪银甲，跃马挺枪，神威凛凛。
张飞远远望见，不由心花怒放，忙大叫道：“赵子龙，见你如见军师，他必已来到也，我被张任贼匹夫困住，正兵疲势危埃”那面的银枪银甲大汉，果然是从水路挺进入川的赵子龙。赵于龙听张飞在阵中大叫大嚷，不由呵呵大笑道：“翼德放心，军师已有万全之策，我先来救你脱困。”说罢，跃马挺枪，来势快如电奔。
张任和吴懿军，此时被赵子龙和张飞二员猛将里外一吼，更听说刘备的军师孔明已驾临，军心立刻涣散，纷纷觅路奔逃，张任脸色亦不由骤变，慌忙抢先退入城中。
吴懿却被吓得手忙脚乱，逃奔不及，破赵子龙快马抢近，一枪刺来，吴懿手中长枪吓丢到马下，赵于龙趁势银枪一抖，将吴懿的腰带挑住，扔到马下，兵士一拥而上，生擒吴懿。
张飞大喜，策马飞奔而近，向赵子龙大叫道：“子龙，军师的名头果然惊人，甫于蜀川亮出，便将贼匹夫张任吓退了，军师现在何处？”
赵子龙欣然笑道：“军师紧随我上岸，此时想必与主公会合了。”
张飞一听，连忙与赵子龙一同直奔刘备的中军大营，他心急难熬，非要当面见到孔明才放心。
赵子龙和张飞同入中军大营，帐中，刘备正与一位羽扇纶巾之人殷殷叙话，只见刘备欣喜万分，就如孤儿见了至爱至敬的娘亲。
张飞见了，大步走上前去，向羽扇纶巾之人俯身拜道：“张飞参见军师先生！见到军师，我便心安了。”
帐中羽扇纶巾之人，果然是军师先生孔明。只见孔明向张飞欣然一笑，又拱手贺道：“恭喜！恭喜！翼德已占先行入川之奇功也。”
张飞自进军蜀川以来，他试着用计，又义释严颜，竞兵不血刃，便速破四十五座关隘，他由衷的确认，战争之道，计谋之士，的确能抵百万雄师，而由此他对孔明更为倾佩，他见了孔明，心中已十分欣喜，此时听孔明向他祝贺，不由呵呵笑道：“军师！我的成功，全赖先生行前再三嘱咐，令张飞亦试着用计行兵，否则，只怕尚被阻于江郡城外埃”孔明欣然一笑，暗道：“莽张飞”这名号，只怕须改一改了。他向张飞笑道：“翼德亦晓用计谋，此乃主公之洪福也，如今蜀川东部已平定，应该是进军蜀川心腹重地成都之日矣。”
刘备道：“雒城守将，有刘璋之子刘磺、刘循等，而唯一的劲敌却是张任。此人极善用兵，又有胆色，不可轻敌。”
孔明微一沉吟，即决然说道：“既然如此，我便定计先捉张任，再克雒城。”
孔明说罢，即不顾远途奔波疲困，亲自乘马前去雒城郊外，视察地形，赵子龙恐孔明有失，亲自护送。
孔明但见雒城东面有一座桥，名“金雁桥”。桥下河水甚急，两岸有大片半人高的芦苇草丛。孔明仔细辨察一番，便向赵子龙欣然道：“可矣！我明日必捉张任。”
他返回中军大营，即召集军中诸将，下令道：“魏延、黄忠二将听令。”
黄忠、魏延深知孔明用兵如神，他的令旨已下，哪敢怠慢，即一跃而出，肃然道：“未将黄忠、魏延听令。”
孔明道：“雒城东面有座金雁桥，�