、老上单於、军臣单於统治时期（公元前209
年──前128年），匈奴势力达到极盛，统治著东到大兴安岭，西到祁连山、天山，北到贝加尔湖，南到河套的广大地区。匈奴贵族为了掠夺财物和奴隶，经常南下骚扰中原王朝的北部边疆。
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！！西汉初年，汉王朝由於经济力量尚未恢复起来，而且内部不够稳定，从刘邦到汉武帝初年，一直对匈奴采取和亲政策，每年送给匈奴大量的礼物和金钱。但是，和亲政策并没能阻挡匈奴贵族的掠夺，北部边疆的生产时常遭到破坏，无数汉族人民被抢走或杀死。汉武帝即位後，专制集权空前强化，社会经济有了很大发展，军事力量也得到加强。汉武帝决定改变和亲政策，发动了全面反击匈奴的大规模战争。卫青和霍去病正是在这场战争中涌现出来的杰出将领。
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！！卫青，字仲卿，河东平阳（今山西省临汾市西南）人。他的母亲在平阳公主家做女仆，因丈夫姓卫，她就被称为卫媪。平阳公主原号阳信长公主，是汉武帝的姐姐，因嫁与平阳侯曹寿（汉初名臣曹参之曾孙）为妻，所以也称平阳公主。
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！！卫媪生有一男三女，即儿子长君，长女君孺、次女少儿、三女子夫。丈夫死後，她仍在平阳侯家中帮佣，与同在平阳侯家中做事的县吏郑季私通，生了卫青。卫青在母亲的关怀下渡过了童年。後来，他的母亲感觉供养他非常艰苦，就把他送到了亲生父亲郑季的家里。但郑季的夫人根本看不起卫青这个私生子，让他到山上放羊，郑家的几个儿子也不把卫青看成手足兄弟，随意苛责。卫青在这样的环境下生活，受尽了苦难，在他的性格形成上打下了深深的烙印。有一次，卫青跟随别人来到甘泉宫，一位囚徒看到他的相貌後说：“你现在穷困，将来定为贵人，官至封侯。”卫青笑道：“我身为人奴，只求免遭笞骂，已是万幸，哪里谈得上立功封侯呢？”
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！！卫青长大後，不愿再受郑家的奴役，便回到母亲身边。平阳公主看到卫青已长成了一个相貌堂堂的彪形大汉，非常喜欢，就让他做了自己的骑奴。每当公主出行，卫青即骑马相随。虽然没有一官半职，但与在郑家时的情景相比已是天壤之别。卫青聪明好学，渐渐学到了一些文化知识，懂得了一些上层阶级礼节。他怨恨郑家对他没有一点亲情，决定冒姓为卫，完全与郑家断绝关系。
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！！公元前 139年春，卫青的姐姐卫子夫被汉武帝选入宫中，卫青也被召到建章宫当差。这是卫青命运的一大转折点。
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！！卫子夫入宫不久，就有了身孕，引起了陈皇後的嫉妒。陈皇後就是汉武帝姑姑的女儿，当年曾让他许下“金屋藏娇”誓言的陈阿娇，与汉武帝成亲後，被立为皇後，但一直未能给汉武帝生一个儿子。她担心卫子夫一旦生下的是个男孩，那就会被立为太子，而卫子夫也就会因为儿子的关系，青云直上，成为皇後。这对她的地位无异是一个很大的威胁。但是，眼下卫子夫正得汉武帝的宠幸，陈皇後对她不敢加害，就找母亲大长公主诉屈。大长公主是汉武帝的姑姑，为了给女儿出气，嫁祸於卫青。她找了一个借口，把卫青抓了起来，并准备处死。卫青当骑奴时结识的好友公孙敖听到了消息，马上召集了几名壮士，赶往抢救，把卫青从死亡的边缘夺了回来。另一方面，公孙敖还派人给汉武帝送信。汉武帝得知後，大为愤怒，索性召见卫青，任命他为建章宫监、侍中。不久，汉武帝封卫子夫为夫人，提升卫青为太中大夫。可以说，卫青是沾了他姐姐的大光的。
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！！公元前 129年，匈奴又一次兴兵南下，前锋直指上谷（今河北省怀来县）。汉武帝果断地任命卫青为车骑将军，迎击匈奴。从此，卫青开始了他的戎马生涯。
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！！这次用兵，汉武帝分派四路出击。车骑将军卫青直出上谷，骑将军公孙敖从代郡（今河北蔚县东北）出兵，轻车将军公孙贺从云中（今内蒙古托克托东北）出兵，骁骑将军李广从雁门出兵。四路将领各率一万骑兵。卫青首次出征，但他英勇善战，直捣龙城（匈奴祭扫天地祖先的地方），斩首
700人，取得胜利。另外三路，两路失败，一路无功而还。汉武帝看到只有卫青胜利凯旋，非常赏识，加封关内侯。
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！！汉朝对匈奴的反击，使得匈奴的进犯更加猖狂了。公元前
128年的秋天，匈奴骑兵大举南下，先攻破辽西，杀死了辽西太守，又打败渔阳守将韩安国，劫掠百姓两千多人。汉武帝派匈奴人敬畏的飞将军李广镇守右北平（今辽宁省凌源西南），匈奴兵则避开李广，而从雁门关入塞，进攻汉朝北部边郡。汉武帝又派卫青出征，并派李息从代郡出兵，从背後袭击匈奴。卫青率三万骑兵，长驱而进，赶往前线。卫青本人身先士卒，将士们更是奋勇争先。斩杀、俘获敌人数千名，匈奴大败而逃。
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！！公元前
127年，匈奴贵族集结大量兵力，进攻上谷、渔阳。武帝决定避实击虚，派卫青率大军进攻久为匈奴盘踞的河南地（黄河河套地区）。这是西汉对匈奴的第一次大战役。
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！！卫青率领四万大军从云中出发，采用“迂回侧击”的战术，西绕到匈奴军的後方，迅速攻占高阙（今内蒙古杭锦後旗），切断了驻守河南地的匈奴白羊王、楼烦王同单於王庭的联系。然後，卫青又率精骑，飞兵南下，进到陇西，形成了对白羊王、楼烦王的包围。匈奴白羊王、楼烦王见势不好，仓惶率兵逃走。汉军活捉敌兵数千人，夺取牲畜一百多万头，完全控制了河套地区。因为这一带水草肥美，形势险要，汉武帝在此修筑朔方城（今内蒙古杭锦旗西北），设置朔方郡、五原郡，从内地迁徙十万人到那里定居，还修复了秦时蒙恬所筑的边塞和沿河的防御工事。这样，不但解除了匈奴骑兵对长安的直接威胁，也建立起了进一步反击匈奴的前方基地。卫青立有大功，被封为长平侯，食邑3800户。
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！！匈奴贵族不甘心在河南地的失败，一心想把朔方重新夺回去，所以在几年内多次出兵，但都被汉军挡了回去。公元前
124年春，汉武帝命卫青率三万骑兵从高阙出发；苏建、李沮、公孙贺、李蔡都受卫青的节制，率兵从朔方出发；李息、张次公率兵由右北平出发。这次总兵力有十几万人。匈奴右贤王认为汉军离得很远，一时不可能来到，就放松了警惕。卫青率大军急行军六、七百里，趁著黑夜包围了右贤王的营帐。这时，右贤王正在帐中拥著美妾，畅饮美酒，已有八九分醉意了。忽听帐外杀声震天，火光遍野，右贤王惊慌失措，忙把美妾抱上马，带了几百壮骑，突出重围，向北逃去。汉军轻骑校尉郭成等领兵追赶数百里没有追上，却俘虏了右贤王的小王十余人，男女一万五千余人，牲畜有几百万头。汉军大获全胜，高奏凯歌，收兵回朝。
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！！汉武帝接到战报，喜出望外，派特使捧著印信，到军中拜卫青为大将军，加封食邑8700户，所有将领归他指挥。卫青的三个儿子都还在繈褓之中，也被汉武帝封为列侯。卫青非常谦虚，坚决推辞说：“微臣有幸待罪军中，仰仗陛下的神灵，使得我军获得胜利，这全是将士们拚死奋战的功劳。陛下已加封了我的食邑，我的儿子年纪尚幼，毫无功劳，陛下却分割土地，封他们为侯。这样是不能鼓励将士奋力作战的。他们三人怎敢接受封赏。”汉武帝随後又封赏了随从卫青作战的公孙敖、韩说、公孙贺、李蔡、李朔、赵不虞、公孙戎奴、李沮、李息、豆如意等。
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！！经过几次打击，匈奴依然猖撅。入代地，攻雁门，劫掠定襄（今内蒙古和林格尔）、上郡（今陕西绥德县东南）。公元前
123年二月，汉武帝又命卫青攻打匈奴。公孙敖为中将军，公孙贺为左将军，赵信为前将军，苏建为右将军，李广为後将军，李沮为强弩将军，分领六路大军，统归大将军卫青指挥，浩浩荡荡，从定襄出发，北进数百里，歼灭匈奴军数千名。这次战役中，卫青的外甥霍去病率
800精骑首次参战，取得了歼敌两千余人的辉煌战果。战後全军返回定襄休整，一个月後再次出塞，斩获匈奴军一万多名。但是，右将军苏建和前将军赵信与匈奴打了一场遭遇战，汉军死伤惨重，苏建突围逃回，赵信本是匈奴降将，兵败後就又投降了匈奴。
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！！在讨论如何处置苏建弃军而逃的罪过时，有人建议将他斩首以建立大将军的威严，有人认为苏建是尽力而战的，不应斩首。卫青认为自己身为皇亲国戚，没有必要再建立威严；自己本有权力可以处决部将，却不敢擅杀。他要做一个人臣不敢专权的榜样，於是把苏建用囚车送回长安由皇帝处理。汉武帝赦免了苏建的死罪，令其交纳了赎金後贬为平民。
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！！公元前 121年，西汉对匈奴的第二次大战役开始，由霍去病指挥，结果使汉朝完全控制了河西地区，切断了匈奴与羌人的联系。
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！！为了彻底击溃匈奴主力，汉武帝集中全国的财力、物力，准备发动对匈奴的第三次大战役。公元前
119年春，汉武帝召集诸将开会，商讨进军方略。他说：“匈奴单於采纳赵信的建议，远走沙漠以北，认为我们汉军不能穿过沙漠，即使穿过，也不敢多作停留。这次我们要发起强大的攻势，达到我们的目的。”於是挑选了十万匹精