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锦州城，背山面海，坐落在小凌河、女儿河的北岸，自古以来就是连接华北与东北的咽喉要道。北宁和锦承两条铁路在这里交会，使其战略地位更加突出。这里原是一片荒凉的土地，明末满人在关外兴起，成为与明朝争夺天下的主要对手。为了阻挡满族骑兵冲入华北平原，明朝在辽西走廊锦州至山海关一线部署重兵，层层设防，建起一座座军城要塞。锦州是双方角逐的前沿，也是明军最重要的据点。1641年，清太宗皇太极亲率清军主力与洪承畴的明军主力在这里进行了一场惊心动魄的决战，十几万明军的惨败导致形势的剧变。清朝极为重视锦州，称其为“山海要冲，边关锁钥”。
三百年后的历史竟然也如此相似，锦州又一次成为大会战的焦点。正如范汉杰所说：锦州好比一条扁担，一头挑着东北，一头挑着华北。现在解放军要把这条“扁担”从中砸断，堵塞东北几十万国民党军的退路，将其彻底消灭在关外。
日本人占领锦州时期，构筑了不少工事和坚固的建筑物。国民党军来后，又经过几年经营，形成了比较完整的防御体系。城北的亮马山、大疙瘩，城东的大、小紫荆山，城南的罕王殿山（就是清军与明军会战的松山）等制高点是外围阵地，山顶上修了工事。以女儿河、小凌河为天然屏障，以锦州老城和环绕新市区的土城墙为骨干形成了环城阵地。城墙下有二丈宽深的壕沟，壕外又有铁丝网、鹿砦、地雷。城墙上布满了明暗火力点。范汉杰的指挥所设在锦州铁路局大楼上，守军有卢浚泉的第六兵团所属93军、新8军等七个师、冀热辽地方武装约十万之众。无论从兵力和防御体系的坚固性来看，锦州都远远超过了四平。
林彪在帽儿山上拿着望远镜一边看一边想，锦州这个仗该怎样打。他看着地图琢磨选择主攻方向和突破口的问题。回到牛屯驻地，听取参谋处长苏静汇报义县攻城作战经验。当苏静说到攻城部队为了减少伤亡，采取近迫作业，大挖战壕、交通沟时，林彪立刻重视起来。问道：“要用多少兵力挖？”苏静答：“据二纵5师汪洋参谋长说，除尖刀连外，要用绝大部分的兵力日夜抢挖，多挖几条交通沟，直到冲锋出发阵地前。”林彪马上叫来参谋，口授电报发往攻锦各部队：
一、每个师需以六个营的兵力（三分之二的兵力）全部用于挖交通沟，只留下担任尖刀部队在后面进行充分的突击准备。绝不可只依靠少数部队挖交通沟。
二、挖交通沟时，要有不怕伤亡、不怕疲劳的精神，大胆进至距敌五六十米处，沿途摆开由前向后挖，前后同时挖。
三、每个师要挖五条或三条交通沟。
四、每条沟须高宽各一米五。
五、挖沟时先须以卧倒姿势挖卧沟，然后逐渐挖成站沟。要不怕疲劳，只要我肯挖交通沟，则不管敌火如何激烈，工事如何坚固，都将使其大大丧失作用。
六、以上指示必须坚决执行，不可懒散怕疲劳不执行。今后东北全军的基本任务是攻大城市，故各部须在此次挖沟中，在思想上与作风上，打下坚固基础。这样，今后作战就增加了重大的必胜因素。
电报指示如此之细，口气是如此坚决。东总《阵中日记》10月9日记录：“攻锦部队今晚开始挖交通沟。”解放军的步兵一下变成了工兵，黑夜里连刨带挖，分段包干，战士们一个个干得挥汗如雨。到第二天天亮时，平坦的田野上已经布满了纵横交叉的交通沟。国民党军大吃一惊，眼睁睁看着共军挖到他们阵地前沿，说话声音都听得见，就是打不到人。总攻开始后，这些交通沟就变成了突破国民党军阵地的尖刀。可以说，锦州攻坚战的胜利是挖沟挖出来的。
在锦州外围战斗中，八纵出现失误。10月6日凌晨二时八纵68团打下城东南小紫荆山后，团长下山吃饭去了。不料上午国民党军来个反冲锋，把阵地丢了。八纵想马上夺回来，就没向总部报告。国民党电台广播“紫荆山大捷”的消息，总部才知道此事。紫荆山是城东南的制高点，林彪大发脾气，罗荣桓与刘亚楼在8日夜里赶到八纵指挥部，严厉批评纵队司令员段苏权和政委邱会作。罗荣桓说：“毛主席专门来电批评了这件事，指出‘大军作战，军令应加严’。这不是件小事，你们要作深刻检查。”
最深刻的检讨就是马上夺回阵地。邱会作翻身上马赶到紫荆山下的68团，当着全团的面宣布将团长和副团长撤职，那个丢失阵地的连长被当场枪毙。这样严厉的处罚在解放军中是极为罕见的。10日6时，23师向小紫荆山发起猛烈进攻，战士们个个死打硬拼，仅用一小时就夺回了阵地。完成任务之后，邱会作回到指挥部向罗荣桓报告，罗才离去。为了充分吸取教训，保证总攻锦州的顺利，林彪就此事向各部队发了一个通报。
根据东总的部署，攻锦各部队从8日起陆续开始外围战斗。经过两天战斗，七纵和九纵11日打到锦州城下的小凌河边。八纵收复小紫荆山后不停顿地进攻，10日早晨攻占城东南的百官屯和北大营。锦州城南的国民党军也退缩到锦州城内。在这紧急关头，范汉杰居然想不出任何办法来挽救败局。当初他对解放军进攻锦州缺乏思想准备，当解放军出现在锦州城外时，他向蒋介石和卫立煌连连呼救。10月6日他就想弃城突围。8日卫立煌来电严厉制止，如果锦州丢了，东北国民党军就断了退路，这也是蒋介石绝对不允许的。范汉杰只好临时召集军官会议部署防御。长官如此消极，下级就更无信心。当10月10日塔山方向传来隆隆炮声时，范汉杰尚存一线希望，等援军来给他解围。
毛泽东密切关注锦州战局的发展，10月10日他致电林、罗，要他们集中精力打好锦州这一仗。电报说：“这一时期的战局，很有可能如你们曾经说过的那样，发展成为极有利的形势，即不但能歼灭锦州守敌，而且能歼灭葫、锦援敌之一部，而且能歼灭长春逃敌之一部或大部。如果沈阳援敌进至大凌河以北地区，恰当你们业已攻克锦州，使你们有可能转移兵力将该敌加以包围的话，那就也可能歼灭沈阳援敌。这一切的关键是争取在一星期内外攻克锦州。”“你们的中心注意力必须放在锦州作战方面，求得尽可能迅速地攻克该城。即使一切其他目的都未达到，只要攻克了锦州，你们就有了主动权，就是一个伟大的胜利。”
林彪把攻击重点放在城北。三纵负责进攻配水池、大疙瘩这两个国民党军最坚固的阵地，二纵从城西北方向进攻。在这两大主力的后边，林彪又调来一个强大的预备队——号称“攻坚老虎”的六纵17师。
配水池位于城北二里处一个高地上，与东边二里远的大疙瘩形成呼应的两个制高点，作为城北的屏障。配水池是日本人搞得钢筋水泥建筑，守在这里的是暂22师1团的一个加强连。他们自称“守配水池的都是铁打的汉”，要把配水池当作“第二个凡尔登”。为了拿下这个小小的高地，三纵派出了战斗力最强的7师20团，并配备了炮纵的9门野炮、11门山炮，突击营集中了12挺重机枪。
12日8时解放军开始攻击，猛烈的炮火打得配水池小高地一片火海。但是国民党军的火力点修得很隐蔽，炮火未能将其彻底摧毁。当20团1营发起冲锋后，国民党军的暗火力点突然射击起来，解放军战士遇到地雷和铁丝网的障碍，在密集火力下遭到伤亡。第一次突击没有成功。解放军的炮火向配水池再次进行猛烈轰击，20团1营冲上高地，占领了一个独立房子和西部的大地堡，但是核心地堡群没有拿下来。国民党军在团长带领下，乘两辆装甲车冲过来，想把解放军从配水池上挤下去。双方展开了硬碰硬的对攻战。一辆装甲车被炸毁，国民党团长当场丧命。20团1营也遭受重大伤亡，在赵兴元营长“一人一枪，战斗到底”口号激励下，打退国民党军一次又一次冲击，到最后全营只剩下二十多名负伤的战士，终于保住了阵地。
7师于黄昏时再次发起强大攻击。炮兵集中火力射击国民党军地堡群，四发命中。20团3营如猛虎出山，向地堡冲去。国民党军战斗一天，伤亡严重加上弹药不继，终于丧失了战斗力。3营冲进地堡，俘虏二百余人，坚固的配水池终于拿下来了。韩先楚司令员立即将他的指挥所移到配水池，炮兵也将阵地推进到这里，占据了总攻最有利的阵地。
8师打大疙瘩也极为艰苦。12日一天发起多次进攻，伤亡很大。13日早晨，距离总攻的时间越来越近，这个大疙瘩还拿不下来，韩先楚也着急了，他亲自指挥进攻大疙瘩。三纵集中炮火朝大疙瘩猛轰，24团1营发起进攻，发现地堡群下面有条盖沟，国民党军就是从这条沟里对地堡群进行支援。几个战士冲上去炸塌了盖沟。到下午二时，大疙瘩顶上的地堡群终于被24团攻克，锦州外围最后一个钉子被拔掉了。
几天的外围战斗，国民党军被全部压缩在锦州城内。林彪看到范汉杰的部队战斗力并不像原来估计的那样强，更加胸有成竹。11日夜里他向军委汇报情况，坚定地说：“阻住锦西援敌和打下锦州均有把握。”12日，他下达了总攻锦州的部署：以二纵、三纵、六纵17师为北突击集团，统归韩先楚指挥。以七纵、九纵为南突击集团，统归邓华指挥，由南向北并肩突破。八纵为东突击集团，由东向西进行辅助突击。总攻时间定为10月14日上午十时。
为了总攻的顺利进行，林彪调集了最强大的炮火。炮纵主力加上各纵的重炮（山炮、野炮、榴弹炮、加农炮）共三百多门，再加上各部队的小口径炮多达六百