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建安四年（199年）冬，策攻庐江太守刘勋，袭得皖城，获袁术、刘勋妻子及部曲三万余人。勋逃走，投归曹操。策收得勋兵二千余人，船千艘。遂进击刘表江夏太守黄祖，祖败走，获其妻子及船舰六千艘。祖士卒被杀及溺死者数万人。
策接着又向豫章进军，太守华歆不战而降。由于歆年高望重，策不以战胜者自居，身自拜歆，礼为上宾。
策从豫章郡分出庐陵郡，以从兄孙贲为豫章太守，贲弟辅为庐陵太守。
建安五年（200年）夏，策西击黄祖。广陵太守陈登招诱严白虎余党，图袭吴郡。策既败黄祖，将还击登，军到丹徒，因待运粮，暂时停住。策性好猎，数出驱驰，所乘马精骏，从骑追随不及。猝遇前吴郡太守许贡客三人，射策中颊，及随骑至，刺杀贡客。策因伤重，数日死，时年二十六。
二、孙权继业与孙氏政权的巩固
建安五年（200年），孙策临死时，令长弟孙权作自己的继承人，嘱托张昭等曰：“中国方乱，夫以吴、越之众，三江之固，足以观成败，公等善相吾弟。”呼权，佩以印绶，谓曰：“举江东之众，决机于两阵之间，与天下争衡，卿不如我；举贤任能，各尽其心，以保江东，我不如卿。”
这时，东吴的情况是怎样的呢？当时虽已有会稽、吴、丹杨、豫章、庐陵五郡及江北庐江郡一部分，可是山区居民还多受强宗豪帅的控制，不接受孙氏政权的征调，而土著豪杰及因逃避兵祸而渡江南下的士大夫也都在观望形势，以自己的安危利害决定动向。他们和孙氏政权并没有建立牢固的君臣关系。正因为这样，孙策刚死，原为孙策所表用的庐江太守李术就“不肯事权，而多纳其亡叛”。既多有“亡叛”，说明当时逃离孙氏政权的民丁并不在少数。本来已经和周瑜过江准备投靠孙策的鲁肃，这时也有北还的意图。甚至连孙权的从兄孙辅也“恐权不能保守江东”，背地里“遣人■书呼曹公”。孙权另一从兄孙暠更野心勃勃，想趁机夺取会稽，幸赖会稽郡吏民保城固守，使孙暠未能得逞。凡此，都说明怎样安定人心和巩固政权是孙权的首要任务。好在这时孙权年已十九岁，他虽不及孙策那样英武善战，但也已有一定的军事和行政经验。当建安元年孙策刚平定江东各郡时，权年十五，已经做过羡阳县县长，继为行奉义校尉，跟随孙策征战，表现了一定的才能和识见。张昭、周瑜等认为孙权“可与共成大业，故委心而服事焉”。孙权统事以后，首先要做的就是以下各事：
（1）招延人才，团结部属
除了重用原来孙策时的文武要员张昭、张纮、周瑜、吕范、董袭、程普、朱治、太史慈等外，还“招延俊秀，聘求名士”。渡江南下的士人如鲁肃、诸葛瑾、步骘、严畯等都受到亲待，给以重任。武将如从荆州投奔过来的甘宁，经过周瑜、吕蒙推荐，权甚为器重，待之如同旧臣。对年轻能干的吴人陆逊，也招致到幕府任职，“以兄策女配逊，数访世务”。经过亲自考察和谈话，孙权还赏识了吴县县丞广陵人吕岱，逐步予以重用。这样，六、七年间，做到了“国险而民附，贤能为之用”，从而使孙氏在江东的统治稳定下来。
（2）镇抚山越，讨不从命
长江以南的广大地区，很早就有百越与汉族人民共同居住。秦始皇统一中国以后，修筑了从咸阳直接通往会稽的驰道，并谪发内地罪人至江南，加强了南北联系和民族融合。汉武帝几次将东瓯、东越的人民迁徙到江淮之间。随着秦汉四百年中央集权的加强和社会经济文化的发展，汉越人民之间的民族界限也越来越淡薄。许多沿江和平原地区的人民已基本消除了民族隔阂。孙氏在江东建立政权后，为了与强大的曹操等势力抗争，更加紧对广大山区汉越人民的镇抚。当孙策进入曲阿，驱逐刘繇时，已有军队数万人。他对周瑜说：“吾以此众取吴会，平山越已足，卿还镇丹杨”。说明孙策要彻底平定吴、会二郡，就必须令二郡山区越民纳入其统治之下。孙策死时，因“恐邻县山民或有奸变”，吴郡各县县长甚至不敢离开县城给孙策送葬。因此，孙权统事之初，就“分部诸将，镇抚山越”。建安八年（203年），孙权“使吕范平鄱阳，程普讨乐安，太史慈领海昏，韩当、周泰、吕蒙等为剧县（山越反抗剧烈之县）令长”，分别镇压山越。另外，会稽南部都尉贺齐也平定了建安（今福建建瓯）、汉兴（今福建浦城）、南平（今福建南平市）的反抗，禽获山中名帅洪明等五人，料出兵万人。以后仍不断对山越用兵，虽不能根本解决问题，但毕竟从山民中榨取了一定数量的兵员和物资，从而增强了孙氏政权的力量。
除了山越以外，孙权也镇压了其他的反抗势力。如上述庐江太守李术，原为孙策所表用，孙策死后，术“不肯事权，而多纳其亡叛”，权命术送回叛者，术回答说：“有德见归，无德见叛，不应复还。”权进军攻术于皖城，枭术首，徙其部属三万余人。又建安九年（204年），权弟丹杨太守孙翊为郡都督妫览、郡丞戴员杀死，妫览欲逼取翊妻徐氏。徐氏与翊亲信旧将孙高、傅婴共设谋杀览、员。权闻讯，从椒丘（今江西南昌市）赶到丹杨，族诛览、员余党。
（3）三征江夏，斩杀黄祖
荆州居吴上游，孙吴早就图谋攻取荆州。江夏守将黄祖曾射杀孙坚，更成为被孙氏讨伐的借口。建安八年（203年），孙权又攻黄祖，正胜利进军之际，“而山寇复动”，因之孙权不得不回军镇压山越。建安十二年（207年），权再次“西征黄祖，虏其人民而还”。次年春，权第三次出击黄祖。祖水军横置两蒙冲，挟守沔口（即夏口），蒙冲上有千人，以弩交射，飞矢雨下。权前锋董袭、凌统各率敢死士百人，人被两铠，乘大船，突入蒙冲内。董袭用刀切断两绁，蒙冲乃漂流。权军遂得前进，吕蒙在前亲枭黄祖手下水军都督陈就之首。于是将士乘胜，水陆并进，遂屠其城，祖逃走，被追及斩首，虏获男女数万口。
经过以上各种措施，孙权在江东的统治得到了巩固。
三、刘备的兴起
刘备，字玄德，涿郡涿县（今河北涿州市）人，是汉景帝子中山靖王刘胜的后裔。祖父刘雄做过东郡范令，父刘弘去世很早。备生于汉桓帝延熹四年（161年）。少时家贫，与母以贩鞋织席为业。十五岁，母令外出求学，与公孙瓒一同师事大儒卢植。瓒年长，备以兄事之。备不喜欢在古书上多下工夫，好交结，周围团聚了不少年青人。黄巾起义发生后，备亦参加了镇压活动。他虽是汉朝宗室，但那时刘氏宗姓已没有多少号召力。备早年所以能招聚一些队伍，是由于得到大商人张世平、苏双的资助。备因镇压黄巾有功，做过下密县丞、高唐县尉。后被农民军击败，投奔公孙瓒。献帝初平二年（191年），做到平原相。兴平元年（194年），徐州牧陶谦受到曹操攻击时，备应邀前往救助，被陶谦表为豫州刺史。谦死，备受徐州官吏的拥护，一跃而为徐州牧，并被曹操表为镇东将军、宜城亭侯。建安元年（196年），刘备被吕布袭破，走归曹操。操给以豫州牧的头衔，进封左将军。建安四年（199年），备乘曹操派他到徐州阻击袁术之际，背叛曹操，战败后，北归袁绍，绍败，又到荆州依刘表。
刘备早期所以屡遭挫折，同他出身贫寒，缺乏凭借，固然很有关系，但这样的出身，对他的作风也带来了有益的影响。刘备少时与母从事贩鞋织席等手工劳动，后来他有了一定的官爵地位后，仍没有完全脱离劳动。例如他在许跟随曹操时，曾和佣人一道种菜；到荆州以后，也亲手结毦。正因为这样，刘备和一般中下层人士有所接近，他年轻时就“善下人，喜怒不形于色，好交结豪侠，年少争附之”。史书上说他：“士之下者，必与同席而坐，同簋而食，无所简择，众多归焉”。虽然如此，有的社会上层豪强还是瞧不起他。当他已经做到平原相时，士绅刘平还认为在他手下为民，是很大的耻辱，因而派遣刺客去杀害他。刘备不知这人是刺客，仍殷勤招待，致使刺客深受感动，不仅不忍下手，还把真情吐露给他。这种化敌为友的事实，不能不说是刘备平日热诚待人的结果。备在开始招聚队伍之先，已与关羽、张飞结成亲密同伴，三人“寝则同床，恩若兄弟”。备每逢有公私聚会时，羽、飞二人经常“侍立终日，随从周旋，不避艰险”。后来关羽被曹操俘获以后，虽然受到操的优厚待遇，仍旧不忘故主，终于辞操奔备。赵云原来隶属于公孙瓒，一见刘备，即受到亲切接待，因之成为备日后经得起考验的亲信将领。当备在徐州受到吕布袭击后，饥饿困顿，大商人兼州吏麋竺“于是进妹于先主为夫人，奴客二千，金银货币以助军资”。刘备赖此得以重整军队。后来麋竺虽被曹操封为嬴郡太守，仍旧去官随备周旋。备不但能得到部属的倾心拥戴，当时其他人对他的才略与作风，亦多所称许。比如徐州牧陶谦临死时，让刘备代领徐州，他对部下说：“非刘备不能安此州也”。谦死，州中官吏迎接备去到任，备谦让不敢当。“有隽才、轻天下士”的广陵太守陈登，认为备“雄姿杰出，有王霸之略”，因而表示愿为备“合步骑十万”，建“匡主济民”之业。另一“名重天下”的孔融也对备说：“今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追”。事后，袁绍也说：“刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也”