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操又多设疑兵以迷惑敌人，暗地在渭水上架一浮桥，渡兵扎营于南岸，而设伏于营旁。超等夜袭营，被伏兵击破。超等见渭水南岸已被操兵突入，遣使请和，表示愿割河以西之地，操不许。九月，操军全部渡过渭水，超等数挑战，又不许。超等又请割地，并送任子。操用贾诩策，伪许之，而施离间之计。
韩遂请与操阵前叙谈，操与遂父同岁孝廉，又与遂少共交游，于是二人交马而语，不谈军事，只叙京都旧故，拊手欢笑。是时超，遂军各族士兵观看操者，前后重沓。操笑谓之曰：“汝欲观曹公邪？亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！”
超等见遂、操谈话时间很长，状甚亲切，会毕，超等问遂谈话内容，遂曰：“无所言也。”超、遂本来就多摩擦，这时超对遂更疑团重重。他日，操与遂书，多加点窜，好像是遂自己改过的，超等看见，更加狐疑，因此对抗操便谈不上精诚合作、同仇敌忾了。
操作了以上动作之后，乃与超等约期会战。操先以轻兵挑战，等敌人力量消耗殆尽时，乃纵虎骑夹击，超等大败，临阵斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安定（郡治临泾县，故城在今甘肃镇原县东南）。
操既得胜，诸将问操：“初贼守潼关，渭北道缺，不从河东击冯翊，而反守潼关，引日而后北渡，何也？”操曰：“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡，吾故盛兵向潼关；贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河；然后引军北渡，贼不能与吾争西河者，以二将之军也。连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也；故敌不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”
战争开始时，操闻关西每一支敌军开到，都面露喜色。敌破之后，诸将问其故。操答曰：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”由此可知，关西之兵虽号称精强，但团结不牢固，指挥不统一，是其致败弱点。
冬十月，操又自长安讨杨秋，围安定，秋不战而降，操使秋留守原地，官爵如故。
这时，冀州河间郡（治乐成，在今河北献县东南）民田银、苏伯趁曹操西征之际，聚众起义，被曹丕自邺遣将镇压下去。这次起义规模虽不大，但发生在曹魏统治中心地区，所以曹操便不能不自安定撤兵东归，而留下其亲信将领夏侯渊屯驻长安。
操东归前，参凉州军事杨阜对操曰：“马超有英布之勇，甚得羌胡心；若大军还，不设备，陇上诸郡非国家之有也。”后马超果率羌胡击陇上诸郡县，郡县皆应之，唯为凉州刺史及汉阳郡太守治所的冀县城（在今甘肃甘谷县东南）固守。马超率诸戎渠帅万余人攻城，自建安十八年（213年）正月至八月，救兵不至，州遣别驾阎温循水潜出求救，为超所杀，刺史韦康为人素仁，不愿看到士民伤亡过多，欲与超媾和。参凉州军事杨阜、赵昂等苦口谏阻，康不听，终于开城门迎超。超既入，背约杀韦康及太守。杨阜等州吏及士大夫内有报超之志，时阜姑子抚夷将军姜叙屯历城（今甘肃礼县东南），杨阜借口丧妻请假得出，遂直奔叙家，见叙及姑，号陶大哭。叙曰：“何以如是”。阜即告以马超杀害刺史韦康事，而请叙与己并力讨超。叙未及答，叙母即慷慨谓叙曰：“韦使君遇难，实一州之耻，亦汝之负，汝无顾我，但当速发，我决不以余年累汝也”。于是叙与阜定计，使人至冀，结赵昂、梁宽、赵衢等为内应。九月，阜、叙进兵入卤城，马超闻知，大怒，赵衢因谲说超，使自出击叙、阜。超出而赵衢、梁宽等闭冀城门，尽杀超妻子。超进退失据，乃袭破历城，执叙母。叙母骂超，被杀。阜与超战，身被五创，昆弟宗族死者七人。超败奔汉中，投张鲁。
二、别具特色的汉中张鲁政权
张鲁，字公祺，沛国丰县（今江苏丰县）人。祖父张陵，在汉顺帝时（126至144年），学道于鹤鸣山（今四川大邑县北），造作道书，入道者出米五斗，因被称为“五斗米道”。陵死，子衡、孙鲁相继传其道。黄巾起义发生，张鲁和另一五斗米道首领张修在巴郡率领道徒响应。汉灵帝中平五年（188年），刘焉为益州牧，张鲁母由于传道，常往来焉家。初平二年（191年），刘焉以张鲁为督义司马，张修为别部司马，使二人率部往攻汉中，张鲁得汉中后，断绝通往关中的谷道，杀汉使者，并袭杀张修，并其部伍。兴平元年（194年），刘焉死，张鲁脱离刘璋，自树一帜，并进而夺取巴郡。
张鲁在汉中建立的政权，有许多特殊之处：
第一，它是政教合一的政权。五斗米道的教义是有鬼论者。认为人无时不受鬼的监督，鬼能根据人的行为而降灾或赐福。鲁自号“师君”，入道的一般徒众称“鬼卒”。部门首脑和带领徒众者称“祭酒”。其中统率徒众多者称“治头大祭酒”。负责某部门事务者有“都讲祭酒”、“奸令祭酒”等。除祭酒外，不另设其他官员。无论本地和外来者都需入道，不准有例外。
第二，和黄巾起义者信奉的太平道类似，五斗米道对道徒也提倡诚信，反对欺诈虚妄。废除一切严刑酷法，务行宽惠。主张先教后刑，有小过者，先自己反省；服罪后罚修路百步的劳役。犯重法者，先原宥三次，然后行刑。春夏禁止杀人，秋冬始能处决犯人。
第三，祭酒辖区在交通路衢修筑义舍，备有义米义肉，行人可以量腹取用。
第四，禁止造酒、喝酒。市肆百物都保持平常价格，没有暴涨暴跌现象。
由上可知，五斗米道的一些政治、经济措施，如简化行政机构、废除残酷刑法、主张先教后刑、设置义舍义米、平抑物价等，都有一定程度的积极意义。这在古代通过农民起义而建立的政权中也是少见的。张鲁在汉中统治的结果是：“民夷便乐之”、“竞共事之”、“关西民从子午谷奔之者数万家”。这里的人民过着比较安定和睦的生活。所以张鲁能够“雄据巴、汉垂三十年”。因此，我们认为张鲁在汉中的政权乃是农民起义胜利的结果，不能视之为一般封建割据政权。应当给以足够的重视和评价。
建安十九年（214年）秋七月，曹操东征孙权，无功而还。这时刘备已经从刘璋手中夺取益州。刘备和孙权都是曹操难以制服的劲敌，邻近益州的张鲁则是军事力量薄弱的一环。曹操如不进取汉中，张鲁势必被刘备吞并。因此，曹操于杀伏皇后、并迫使献帝立自己的女儿曹节为皇后之后，于建安二十年（215年）三月亲自引军西征张鲁。四月，从陈仓（今陕西宝鸡市东）出散关（宝鸡市西南五十二里），至河池（今甘肃徽县西北十五里）。氐王窦茂众万人，恃险不服。五月，操攻屠之。秋，操军至汉中西部的重要关头——阳平关，张鲁欲降，其弟卫不肯，率众数万拒守，拦山腰筑了一道长十余里的城墙。操攻阳平山上诸屯，山峻难登，士卒伤亡甚多，军粮将尽。操无计可施，乃使夏侯惇、许褚呼唤山上进攻部队退却。但却发生了一偶然事件，使敌人不攻自破。
事情是发生在这天黑夜，操先行部队因迷路，误入张卫别营，营内军士见操军突然到来，惊惶失措，四处奔逃。操文臣辛毗、刘晔首先看到这种情况，告知夏侯惇等速去占领营地。夏侯惇还不相信，直到他亲自向前看了，才向曹操报告。操喜出望外，指挥诸军一齐出击，张卫等当夜逃遁。
张鲁闻阳平失陷，恐惧欲降，功曹阎圃曰：“今以迫往，功必轻；不如依杜濩（賨人渠帅），赴朴胡（板楯蛮渠帅），与相拒，然后委质，功必多。”鲁乃经南山（今陕西勉县南四川南江县北）逃入巴中（今四川南江县南）。鲁部属欲尽烧所有宝货仓库，鲁曰：“本欲归命国家，而意未得达，今之走，避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有”。遂封藏而去。
操入南郑，见仓库完好，意甚嘉之，又知鲁本有降意，乃遣人前往抚慰劝喻。鲁即率家属出降。操拜鲁为镇南将军，封阆中侯，邑万户。鲁五子及阎圃等皆封侯。
操有汉中，对益州构成重大威胁，故当鲁逃入巴中时，备即派军迎接，虽未迎得鲁，但得占有巴中。操将张郃前来争夺，为张飞所拒，双方相持五十余日，飞率精卒万余人，从他道邀郃交战，山道狭窄，前后不得相救，飞遂破郃，郃弃马缘山，独与麾下十余人从间道退还南郑。
汉中是益州咽喉，被操占领后，成为刘备家门之祸，所以备势必来争。但备新得益州，一时尚无力来夺取汉中；操因山路险远，粮运困难，取得汉中，尚且非易，更无力再图益州。于是操留夏侯渊、张郃、郭淮等镇守汉中，自己引军北归。
三、刘备取益州、汉中
赤壁战后，刘备占有长江以南的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，原庐江营帅雷绪率领部曲数万口间关归备，荆州原有吏士归备的也不少。刘备为了安抚荆州人和堵塞孙权欲独吞荆州的意图，特表刘琦为荆州刺史。不久，琦病死，群下推备为荆州牧，治公安（今湖北公安县油江口）。孙权这时占有江夏和南郡，权见备已有相当实力，既想拉拢备继续对抗曹操；也怕备势力增长，对自己构成威胁。由于前一因素更为紧要，所以权对备继续采取笼络手段