（一）清涧敌人工事不弱于蟠龙，我大部已有相当充分准备，班排以上干部均看好了地形，讨论攻击办法均有信心，因天雨时间关系，小部准备仍不充分，不便延迟，决于6日黄昏攻击，估计三天可得手。
（二）一、三两纵东西夹攻、教旅位置于廿里铺骆驼铺，打绥德南援之敌及清涧北退之敌，新四旅一个团主力在河家山岔，一个营在拐峁东北阻敌援军争取时间，旅直及另一个团，于清涧卅里铺。
（三）清涧得手后拟以新四旅与警区四、六两团攻占瓦市（为争取时间，亦可不攻瓦市，均攻绥榆），以教导旅及一、三两纵队取绥德，得手后北取榆林，不知粮食有无办法，请贺龙考虑。
这是向中共中央军委的请示报告，也是彭德怀关于清涧城的战斗方案。依照彭德怀的方案，我军攻城部队于10月6日黄昏向清涧城发起攻击。听到城外愈来愈激烈的枪炮声，廖昂如坐针毡，原有的喜读诗书的儒雅风度已荡然无存。他一日数电向胡宗南求救，为了保命，防解放军炮火袭击，还把他的指挥所一移再移。胡宗南接到廖昂的求救电报后，一时六神无主，他不相信共军的主攻目标会是清涧。因为，彭德怀派出的二、四纵队一直把胡宗南的注意力吸引在延安方向上。于是，他复电廖昂：“据侦察清涧外围仅有敌一旅之众，并非主力，着再详查具报”。这个电报充分说明胡宗南当时仍妄想实现他的“钓鱼战术”，在未确实判明我军主力时，不肯出动自己的主力。
廖昂和参谋长刘学超看过电报，想到自延长发现情况已有一周，飞机参加战斗也有两三天，连日不断报告情况，但胡宗南迄今还是不相信，感到非常气愤。他俩商量后决定再发一份电报，除将连日情况作综合报告，说明清涧确系解放军主力外，还引用了一句古语：
能战则战，不能战则宁，不能守则走，既不能战，又不能守，又不能走，唯死与降耳。
廖昂以此作为既不准撤离清涧，又不准调绥德、瓦窑堡两地兵力增防清涧的抗议，最后再求速派援兵。
这个电报确实起了作用。胡宗南在西安读着告急电报，见所求甚切甚哀，不能见死不救，便令刘戡率领五个旅赴清涧驰援，并派出飞机助战。
其中一架飞机10月8日飞到清涧上空，并未投下廖昂急需的弹药补给，而是空投30亿法币。廖昂一阵苦笑，因为30亿法币在这四面楚歌，城里没有一个老百姓的清涧城，简直是一堆废纸。
他现在最急需的是援兵、救兵！可他整整望了三天，脖子都望疼了，救兵依然无影无踪。
10月9日，刘戡援军进至永坪，距清涧仅一日行程。此时，我野战军攻城部队尚未肃清清涧外围的据点，特别是可以瞰制全城的城西高地笔架山尚在敌手，对我攻城部队构成很大的威胁。笔架山耸立于城西，当地老百姓又称其为“耙子山”，它像一整块灰色的岩石，周围是数丈高的陡崖峭壁。廖昂进清涧后，不仅改造了山上原来的工事，还将山壁削直了一次，使其更为陡峭。担任攻击的我三五八旅由于炮火不足，加上开始时选定的目标不正确，连续数次攻击受挫。如不及时拿下这个屏障县城的山峰，必将影响整个夺取清涧的战斗。
彭德怀十分着急，打电话给现场指挥战斗的纵队副司令员贺炳炎，命令道：“你要赶快给我拿下‘耙子山’！”贺炳炎回答说，攻击部队伤亡很大，非常困难。彭德怀压下火气，立即带了副参谋长王政柱和几名参谋、警卫人员，直奔三五八旅指挥所，尔后同旅长黄新廷、政委余秋里等，来到攻打笔架山的前沿阵地，观察地形和敌军火力布署。
他所站立观察敌情的堑壕，常遭到敌人火力袭击，十分危险。余秋里劝道：“彭总，这里危险，快换个地方吧！”彭德怀说：“你们经常在这里观察都不怕，我怕什么！”黄新廷、余秋里见时间长了要出事，只得上前把他硬架了下来。他们刚离开，敌人一梭子弹就打在彭总刚才站的位置上。
彭德怀风趣地说：“看来任务没完成，马克思不要我。”从前沿回来，彭德怀和三五八旅指挥员一起，重新调整部署，集中组织了攻击火力，于10日上午一举拿下了笔架山，全部肃清了清涧的外围据点。
眼见城西笔架山的守备部队蜂涌而逃，廖昂一筹莫展，他原想组织反攻，夺回笔架山，但怕我军占领的笔架山阵地已得到巩固，难以夺回，遂放弃了反攻企图。
这时，面对笔架山的敌师指挥所已受到我军的火力威胁。为安全起见，廖昂赶忙指挥警卫部队，在师指挥所前面修筑一道遮蔽墙。
10日上午10时左右，西安派飞机空投了20个降落伞，上面装带有廖昂急需的粮食和弹药。但因敌防御地区极狭窄，廖昂只收到八个，其余全为我军所得。
援兵无望，粮弹告罄，廖昂整日躲在城内坚固的窑洞中，利用扑克过五关，摆上牌九卜吉凶。他的兵将骂道：“廖昂廖昂，吃饭拿饷，万事不管，毫无主张，惟有四库（指《四库全书》——作者），一心思想。”
一个被我军俘虏放回的士兵，推开廖昂窑洞的门，递给廖昂一封信——这是一纵司令张宗逊的劝降信。
廖昂看充信后，用眼光询问一圈站在周围的属下，迟疑了很长时间。张新接过信看了看，试探着说：“师座，现在处境危急，投降也是一条出路。”
“那怎么可以！”廖昂马上回答，他不想让部属看出他的犹豫。参谋长刘学超一言下发。他的思想也很矛盾。一方面，他认为张新言行不一，另一方面，又希望廖昂能同意张的意见。但是，考虑到他不是胡宗南的嫡系而是“外牌”，他不愿也不敢有“求降”愿望的流露。他想，万一侥幸援军赶到解围，传出去说他曾赞成放下武器，不仅有损“声誉”，而且胡宗南知道了还可能“杀鸡吓猴”，赔上性命。
当张新问：“师座，你意见如何？”刘学超没有马上回答，而是将眼光投向廖昂。
廖昂望了刘学超一眼，还是那句话：“那怎么可以！”
刘学超接着说：“这件事关系重大，希望师长详加考虑，权衡利弊，早下决定。”他转对张新说：“你是师长的部下，我是僚属，师长决定如何办，我们就如何办吧！”
廖昂迟疑了一下，说：“再怎么说也不能放下武器。”
下午，廖昂命参谋用报话机与延安指挥所联络，询问援军情况，得到的答复是援军先头部队已接近清涧西南高地。延安指挥所还告之了联络号音，并嘱咐廖昂派人前往联络。
不多时，西南方果然有联络号音传来。廖昂高兴万分，赶忙集中司号员按联络号音接应，并派人前往联络。结果，派出的人遭到解放军猛烈射击，负伤而归。
廖昂急盼的援军只闻其声，不见其人。一时兴奋，又成泡影。入夜，我军又开始猛攻。廖昂急忙命令实行灯光管制。清涧漆黑一片，成了一座死城。坏消息一个接着一个传到敌指挥所：“我们与城外部队失去了联系。”“城东已被共军突破。”此时，廖昂的城外部队已全部丧失，城内仅有师、旅特务连和旅工兵连较完整，第七十团和七十二团第二营仅有极少数的残余部队，其余均系非战斗部队。
廖昂咬咬牙，命令部队准备突围。他脱下皮大衣，换上一套士兵服装，然后，把胡宗南空投的30亿元法币倒在地上，付之一炬。他的部下望着熊熊的火焰，十分痛心，心想这人真是糊涂透顶，如果将这些钱作为奖励，还可收买官兵卖命。
拂晓前，我军的攻势更加猛烈，战斗以东南面最为激烈。廖昂走到参谋长刘学超的窑洞前，问卫士：“参谋长呢？”“正在休息。”卫士回答。
廖昂径直走进刘学超的窑洞，说：“参谋长，你看看这个电报。”这个电报稿，大意是：敌已开始攻城，战斗益加激烈，所有兵力均已投入战斗，万一城被突破，恐难恢复固守。
电报发出后，廖昂命令参谋处第三科科长龚敬民通知译电室和无线电排焚毁密码本和呼号表，以免落入解放军手中泄露机密。廖昂无法控制战局，只得听其自然。由于实行灯火管制，一片漆黑。参谋长刘学超因久病后过于疲劳，竟一时睡着了。
突然，一些残兵游勇闯进了敌师指挥所。廖昂心里一震，猛然意识到什么，惨叫一声：“赶快顶住，打呀！”“快，把门顶上。”只听见一阵拖桌椅顶门声音，尔后，室内霎时沉寂。室外的枪声、手榴弹爆炸声，愈来逾近。
跟着传来“缴枪不杀”的喊声和“我们不打了，愿缴枪”的应声，接着是收缴武器的撞击声，上下楼梯声和喊“外面集合”声。室外逐渐静寂下来。过了很长时间，廖昂听见有人叫“开门！”只见一个解放军战士走进来，用枪口逼住了他。此时的国民党中将师长，穿着一身破旧的士兵衣服，脸色苍白，浑身发抖。
廖昂先见到了他的黄埔同学许光达。他一下子变成老同学的手下俘虏，别有一番滋味，但经许光达开导，似乎对前途有了信心。廖昂被带到野战军司令部，见到彭德怀后，怀着敬畏的心情，特意递上一支香烟。
彭德怀阴沉着脸，把他递来的烟拨在地上，气愤地说：“廖昂，叫你投降，为什么不投降？”
“你看看，清涧城里城外死了多少人？”彭德怀感情外露地训斥道：“死的有一个外国人吗？嗯！”
廖昂有些不服输地歪了歪头。他认为共军战法不正规，自己失败是因为共军人多，国军人少。
彭德怀看出了他的想法，用手点了点他说：“你们人呢？进攻陕北不是二十来万部队嘛？刚进延安看你们神气的样子，又是授勋，又是慰劳。”他语气变得轻蔑，“刘戡就在二十公里之外，五个半旅，人不少，为什么救不了清涧城。”
廖昂一声不吭，无言以对。彭德怀发完一通火后，还是以礼相待，留廖昂吃饭。廖昂看到警卫员端来一盆面条，惊讶地说：“共军副总司令太艰苦了。早就听说彭副总司令生活简朴，万万想不到你就吃这样的饭，名