武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰：“昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，退朝而有忧色。申公问曰：‘君有忧色，何也？’曰：‘寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤，能得其师者王，得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚国其殆矣！’此楚庄王之所忧，而君说之，臣窃惧矣。”于是武侯有惭色。
料敌第二
武侯谓吴起曰：“今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩居吾前，六国兵四守，势甚不便，忧此奈何？”
起对曰：“夫安国家之道，先戒为宝。今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。”
“夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，弊而劳之，勿与战争，其军可败。燕性悫，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路，其将可虏。三晋者，中国也，其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。”
“然则一军之中，必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗斩将，必有能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵、材力健疾、志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士，可与持久，能审料此，可以击倍。”
武侯曰：“善！”
吴子曰：“凡料敌有不卜而与之战者八。一曰：”疾风大寒，早兴寐迁，刊木济水，不惮艰难。二曰：盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远。三曰：师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止。四曰：军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所。五曰：徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至。六曰：道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息。七曰：将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助。八曰：陈而未定，舍而未毕，行坂涉险，半隐半出。诸如此者，击之无疑。”
“有不占而避之者六。一曰：土地广大，人民富众。二曰：上爱其下。惠施流布。三曰：赏信刑察，发必得时。四曰：陈功居列，任贤使能。五曰：师徒之众，兵甲之精。六曰：四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？”
起对曰：“敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。诸侯（大）＇未＇会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。”
武侯问敌必可击之道。
起对曰：“用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可击；既食未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；旌旗乱动，可击；涉长道后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；陈数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。”
治兵第三
武侯问曰：“进兵之道何先？”
起对曰：“先明四轻、二重、一倍。”
曰：“何谓也？”
对曰：“使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知（阴阳）＇险易＇，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人；锋锐甲坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑，行之以信。（令制远）＇审能达＇此，胜之主也。”
武侯问曰：“兵何以为胜？”
起对曰：“以治为胜。”
又问曰：“不在众寡？”
对曰：“若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进，虽有百万，何益于用？所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可挡，退不可追，前却有节，左右应麾，虽绝成陈，虽散成行。与之安，与之危，其众可合而不可离，可用而不可疲，投之所往，天下莫当，名曰父子之兵。”
吴子曰：“凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令，任其上令，则治之所由生也。若进止不度，饮食不适，马疲人倦而不解舍，所以不任其上令，上令既废，以居则乱，以战则败。”
吴子曰：“凡兵战之场，立尸之地，必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒，受敌可也。故曰：用兵之害，犹豫最大，三军之灾，生于狐疑。”
吴子曰：“夫人（当）＇常＇死其所不能，败其所不便。故用兵之法：教戎为先。一人学战，教成十人；十人学战，教成百人；百人学战，教成千人；千人学战，教成万人；万人学战，教成三军。以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习，乃授其兵。是为将事。”
吴子曰：“教战之令，短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮样，智者为谋主。乡里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓习陈，三鼓趋食，四鼓严辩，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。”
武侯问曰：“三军进止，岂有道乎？”
起对曰：“无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口；龙头者，大山之端。必左青龙，右白虎，前朱雀，后玄武。招摇在上，从事于下。将战之时，审候风所从来，风顺致呼而从之，风逆坚陈以待之。”
武侯问曰：“凡畜（卒）＇车＇骑，岂有方乎？”
起对曰：“夫马，必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温（烧）＇厩＇，夏则凉庑。刻剔毛鬣，谨落四下，戢其耳目，无令惊骇，习其驰逐，闲其进止，人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍，勒，衔、辔，必令完坚。凡马不伤于末，必伤于始；不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下，宁劳于人，慎无劳马，常令有余，备敌覆我。能明此者，横行天下。”
吴子卷下
论将第四
吴子曰：“夫总文武者，军之将也，兼刚柔者，兵之事也。凡人论将，常观于勇，勇之于将，乃数分之一尔。夫勇者必轻合，轻合而不知利，未可也。故将之所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戎，五曰约。理者，治众如治寡；备者，出门如见敌；果者，临敌不怀生；戎者，虽克如始战；约者，法令省而不烦。受命而不辞，敌破而后言返，将之礼也。故师出之日，有死之荣，无生之辱。”
吴子曰：“凡兵有四机：一曰气机，二曰地机，三曰事机，四曰力机。三军之众，百万之师，张设轻重，在于一人，是谓气机。路狭道险，名山大塞，十夫所守，千夫不过，是谓地机。善行间谍，轻兵往来，分散其众，使其君臣相怨，上下相咎，是为事机。车坚管辖，舟利橹楫，士习战陈，马闲驰逐，是谓力机。知此四者，乃可为将。然其威、德、仁、勇，必足以率下安众，怖敌决疑。施令而下不＇敢＇犯，所在＇而＇寇不敢敌。得之国强，去之国亡。是谓良将。”
吴子曰：“夫鼙鼓金铎，所以威耳；旌旗麾帜，所以威目；禁令刑罚，所以威心。耳威于声，不可不清；目威于色，不可不明；心威于刑，不可不严。三者不立，虽有其国，必败于敌。故曰：将之所麾，莫不从移，将之所指，莫不前死。”
吴子曰：“凡战之要，必先占其将而察其才，因形用权，则不劳而功举。其将愚而信人，可诈而诱。贪而忽名，可货而赂。轻变无谋，可劳而困。上富而骄，下贫而怨，可离而间。进退多疑，其众无依，可震而走。士轻其将而有归志，塞易开险，可邀而取。进道易，退道难，可来而前。进道险，退道易，可薄而击。居军下湿，水无所通，霖雨数至，可灌而沈。居军荒泽，草楚幽秽，风飚数至，可焚而灭。停久不移，将士懈怠，其军不备，可潜而袭。”
武侯问曰：“两军相望，不知其将，我欲相之，其术如何？”
起对曰：“令贱而勇者，将轻锐以尝之，务于北，无务于得。观敌之来，一坐一起，其政以理，其追北佯为不及，其见利佯为不知，如此将者，名为智将，勿与战矣。若其众＇灌字“氵”旁换“讠”旁＇哗，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。”
应变第五
武侯问曰：“车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何？”
吴起对曰：“凡战之法，昼以旌旗幡麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右。鼓之则进，金之则止。一吹而行，再吹而聚。不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。”
武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”
起对曰：“避之于易，邀之于阨。故曰：以一击十，莫善于阨；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。今有少（年）＇卒＇卒起，击金鼓于阨路，虽有大众，莫不惊动。故曰：用众者务易，用少者务隘。”
武侯问曰：“有师甚重，既武且勇，背大险阻，右山左水，深沟高垒，守以强驽，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守，＇则如之何＇？”
＇起＇对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌人若坚守以固其兵，急行间谍以观