倭军兵分两路，左路以宇喜多秀家为主将，小西行长为先锋，沿宜宁、晋州一线，进攻南原；右路以毛利辉元为主将，加藤清正为先锋，沿密阳、大丘一线，向全罗道挺进，进攻全州。水军由藤堂高虎率领，配合左路军全力进攻南原。两路大军采用钳形攻势，最后在王京汉城会师，一举拿下汉城。南原则是进攻重点。
清正率军自西生浦经庆州入全罗。朝鲜诸城望其旗帜，望风而溃道：“鬼上官来了”，驻军云峰的朝鲜元帅权栗也弃城而逃。行长则率左路军占领泗川、南海、顺天，没两三天登陆光阳豆耻津。随即与清正合兵，攻陷黄石城，杀朝鲜守将。倭军二路并进，兵各五万，会于南原。沿途烧杀掳掠，生灵涂炭，其状惨不忍睹。水军将领岛津义弘、加藤嘉明则阻绝全州援路，也合军逼南原，两湖大震。
眼见得南原城岌岌可危，朝不保夕了！
这时，镇守南原的不是老成持重的吴惟忠，却是有勇无谋的杨元。
原来，杨元南下后，便以忠州残破为由，与吴惟忠换地守南原，不想换地之后不久就出事了。
南原在朝鲜王京东南，属全罗道，与全州相犄角，为国城要害。汉江以南，惟有南原据湖岭之冲，号称“城颇坚完”。以前明将骆尚志曾补筑缺坏，稍成可守之地。杨元来后，见此时已是城墙圯尽，其情势比忠州好不了多少。城外有蛟龙山城，众议改守山城。杨元却认为本城可守。于是增筑南原城墙一丈；城外浚凿濠堑一两丈，濠内又筑羊马墙，多穿炮穴；城门安大炮数三座。日夜施工，忙了一个多月方才大功告成。
闲山既败，南原民众闻倭兵水陆并至，汹汹逃散，只留下杨元所统领的三千辽东骑兵静守孤城。杨元见势孤力薄，先遣家丁将行李二箱押回平壤，一面檄召朝鲜全罗兵使李福男同守。李福男迁延不至，杨元连遣夜不收前往催促。李福男不得已，只得率数百名士卒前来助守。光阳县监李春元、助防将金敬老也先后率部赶到。朝鲜军合起来也有三千余。两军合势，士气略振。
八月十三日，倭军先锋百余人来到城下。纷纷朝着城上放鸟铳，放了一会就停下，然后散伏田间。守城将士便以胜字小炮还击。而城下游兵三三五五，来来往往，放几铳就跑。阵脚疏阔，目标分散，大炮根本难以命中。倭军大队则列阵于远处，处于射击范围之外。
第二天，倭兵环城三面结阵，仍旧以铳炮轮番进攻。依伏在南门外民居墙壁间，持着鸟铳，瞄准目标就发，不断有守军中丸而死。
倭军使鸟铳，多击中城上人。而城上人大炮又轰不到，只能是跺脚干着急，任他们像跳蚤一样地骚扰了。
第三天，倭军攻势稍缓，却又在濠外穿木栅三层以阻止明军突围冲出。守军远远望见倭兵在城外往来匆匆，忙着收割杂草及水田中的稻禾，大束无数堆积在墙壁间，人人莫测其意。
当时游击陈愚衷领三千兵马在全州，南原军日夜企望他们来援。然而久候不至，军心更加不安。不过毕竟敌军攻势稍缓，明军困倦已极，得以稍稍松口气了。
这天晩上，守堞军卒忽然听到倭兵阵中嚣声大起，略相应和，好像在运输什么东西的样子。众军抬头想窥探个究竟，而城外却铳炮乱发，飞丸如雨雹般射向城上。大家遂缩颈而伏，不敢稍动。
如此过了一两个时辰，嚣声停止。大家这才记得将脖子伸出到城下一看，不由得大吃一惊：但见城外草束堆积，已填平深壕。倭军又堆羊马墙内外，顷刻间已与城齐。顿时大队大队的倭兵蜂拥而来，步伐杂沓，喊声震天，由南门蹂躏登城。
不久，但听得城中大乱，到处传来惊叫：“倭兵入城了！”
传报官宁国胤慌里慌张地跑入报信。杨元方在帐中，闻报惊起，来不及披衣，散发跣足跑出厅上。情急之下，将宁国胤的衣靴脱下穿上，急急上马，仅带着家丁十八人从西门逃出。
骚乱声中，南原城内处处火起。拨守南门外羊马墙的守军迷迷糊糊间尽数入城，城头上早已无人把守。走至北门，明军全部上马，准备夺门而出。而城门坚闭不开，马足如缚，施展不开，街道充塞，到处闹哄哄成一片。过了一会儿，城门终于被打开了，军马顿时争先恐后如潮水般地涌出。
倭兵在城外，围匝数三重，各守要路，鸟铳乱发，奋长刀乱斫马足。皎洁的月色下，到处人喊马嘶。纷乱中，明骑兵纷纷滚落马下为倭军所杀。
杨元突围带伤而逃，狂奔三日，往西直至恩肆馆方得以喘口气。查点人马时，所率辽东营兵及家丁杂流兵三千一百一十七员，至此仅剩一百十七人跟随左右。朝鲜军也损失近半，李福男、金敬老、李春元及朝鲜南原府使任铉、接伴使郑期远等皆死于城中。
乘胜入城的倭军，也付出了损失数千的代价，于是他们屠城一日以泄其愤。结果众多来不及走避的朝鲜老百姓，不分男女老少皆成了刀下之鬼。
南原之失虽在于敌我寡众悬殊，但也在于守将缺乏谋略。从杨元一到南原，深濠高墙，就可看出他早存守计，缺乏战争的主动性；从他战前先送行李二箱回平壤的举动，也可看出他虽有意固守，但毕竟缺乏破釜沉舟决一死战的决心。杨元也是抗倭数年的战将了，岂有不知其长技之理？如果他事先夷平路障杂草，坚壁清野，倭军伏墙射击及填濠为梯所资者何来？跳蚤般的零星散兵，即以箭手射之；潮水般的大军到来，则以大炮轰之，铁骑蹙之。岂可被动挨打，坐待其亡？即使战败，也不应该输得那么惨。
（七）王京再濒险境
南原告急，离此仅百余里的全州难道没听到半点风声吗？
不是，其实陈愚衷早就收到杨元的急报了，除了中国人“各人自扫门前雪、休管他人瓦上霜”的思想在作怪外，还有其它方面的一些因素。
陈愚衷奉调于七月内抵达王京，我先是命令他守公州。总督持重，恐南原有失，特将他调守全州，以与南原成掎角之势。
陈愚衷初到全州，要求地方供粮，朝鲜州官却称城中并无斗粮。及至他们踏勘地势时，发现离城十里外山寨中贮藏米、豆、盔、炮、铅弹、弓、矢、枪、刀、筅、牌等物各以千万计。陈愚衷十分不悦，传令搬运入城，不料州官执意不肯。原来朝鲜虽然依赖明朝出援，但目前正当困厄，并无多少余粮接济。地方官民将粮米藏匿在十里外山谷间，无非是想保全自己的一些家底，同时也怕万一倭兵入城反为寇助而已。而陈愚衷不悟，最终不听朝鲜州官劝阻，令人连夜尽数输运入城，分派各兵防御。而明军自思冒着生命危险千里迢迢前来赴援，反遭如此待遇，情绪上多少会受到些影响了。
及至南原被困，杨元星火差人求救，陈愚衷又为倭将岛津义弘、加藤嘉明所阻截，怯懦而不敢发兵。先是回复称“恐顾彼失此”，后又具禀道：“非不欲救，信地难以轻离。”
结果，唇亡齿寒。南原既陷，全州以北随即瓦解而不可为了。
当南原城破的消息传来时，全州百姓争相逃避。尽烧积聚，乘夜撞出城门。明军前往阻拦，反而多为朝鲜人所伤。陈愚衷见状不由更加心冷，自忖区区二千兵马，如何能敌数万倭兵？到了二十日寅时，哨探报倭兵将到二十里外的任实，他便率所部弃城北走。于是，加藤清正所率右路倭军兵不血刃地进入了全州城。
我初闻南原被围，急派游击牛伯英提兵火速赴援。而牛伯英南下时，南原、全州已陷，于是与陈愚衷合兵一处，暂屯公州，以张声势。
公州渐近王京，其北有江，王京也有汉江。我恐兵马回师不便，责令朝鲜多备船只，速搭浮桥，以便过往。然而数日之后，江口只有小船三十只。当我质问时，他们答道：“并无大船。”我便随唤朝鲜兵曹官员道：“我军数千里远来，专为你国。今如此推诿，南原覆辙，可以为鉴。”官员答道：“向来本国粮饷只靠全罗。今全罗残破，运道已绝，无可奈何。”及至严加切责，他便只是嘴里唯唯诺诺，实际根本没有照办。
江口既无浮桥，也无大船只。我军前有大敌，后有长江，进退维谷，已经犯了兵家大忌。而王京水路，正西为江华，西北为平壤之黄州，再北则为嘉山、安州，再西北则为义州之鸭绿，这些都是紧要水口。倭军如果以一半兵力从陆路牵制于南，一半循海路往北占据各地，王京一带的明军反而成了孤军。而他们自此倏忽往取旅顺、天津、登莱，大明屏障已失，顺帆无不可到。倭将久驻朝鲜，岂不知道这些道理？这时的我可以说是心急如焚，想到二城既失，倭兵已犯全罗，忠州腹背受敌。吴惟忠独守鸟岭，兵微势孤，守也无益，徒伤良将，不如撤回。当即传令吴惟忠将兵撤回，相机战堵。
八月末，加藤清正又向公州推进，陈愚衷则又丢弃公州撤回王京。于是右路倭军又占公州，与左路军合势北向。这时庆尚地方大半已陷，全罗之南倭兵横行，不日进逼王京。
王京为朝鲜八道之中，东隘为鸟岭、忠州，西隘为南原、全州，道路相通。自二城失守，屏障尽去，东西皆有倭兵，王京再一次濒临险境。
急报日报，人心汹惧，城中士庶纷纷逃散，渐遗空城。朝鲜王闻水陆军败，便道鸟岭之守无益，也思避难远方。朝臣争献出避之策，有的主张避往宁边，有的则埋怨“车驾不合遽还都城。当留住西方，以观贼势如何”。朝鲜王便和我商议，将城中老弱妇女不堪留在军中者，暂许出城避贼。
这时朝鲜的明军兵力不多，面对十数万倭军，显得极为单弱，只得汇聚退守王京，依凭汉江据守。而将士连遭失败，士气不振，纷纷要求撤离王京，甚至连我也只好向邢玠请愿：要求放弃王京、退守鸭绿江了。
（八）石星的下场
倭军既定全罗、庆尚，进逼王京。这时我军尚未调�
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