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这时苏州城内仅剩一千多名清军骑兵，全部退屯城东南隅南园。而李率泰、土国宝等一时也不知对方来了多少人马，纷纷避入城西南盘门附近的瑞光寺塔观望情势。
这个李率泰，字寿畴，汉军正蓝旗人，为明朝第一个降将李永芳之子。他初名延龄，年十二，入侍清太祖努尔哈赤，赐名率泰，因此某些史料上也称他李延龄。此人弱冠从清太宗皇太极征察哈尔、朝鲜及明锦州，又从贝勒阿巴泰征山东，以功擢梅勒额真①。顺治元年从睿亲王多尔衮入关。本年再从豫王多铎南下，克扬州，下江宁，分兵定苏、松诸郡。豫王命以刑部侍郎兼梅勒章京驻防苏州，是个双手沾满南明抗清军鲜血的刽子手。
瑞光塔高七级，可眺望全城。李率泰登塔顶极目四望，良久，对土国宝道：“近因薙发之令，故而外衅得以乘隙鼓噪。贼兵虽多，不过是些乌合之众乘时剽掠。击前则后不支，击左则右不应。人多而杂乱，此为无纪律；穿城而入，此为存轻我心。我等暂且按兵不动，避其锐气。只须过了日中，其气必怠。到时突选铁骑蹂而躏之，破其前锋，余必溃散，不足为虑。”
土国宝等点头称是，于是将骑兵精锐藏匿在府学宫中。秣马蓐食，厉兵以待。
良久，见义军纷纷往外运财物。李率泰点点头道：“可以出师了。”
当下点起百余名骑兵出盘门，环城而转，多张旗帜为疑兵，扬言江宁援兵将到。
又命紧闭诸门，分遣数十名骑兵守住城门；然后亲率主力，往正受义军攻城的胥门而去。
这时，吴志葵、鲁之玙率三千舟师杀到。鲁之玙率三百名壮士为前锋，斩胥门而入。
李率泰见义军来势甚猛，便在城内设下埋伏，以逸待劳。
鲁之玙一马当先，勇士韦志斌紧随其后，身后三百壮士奋勇杀入。谁知冲出四五里不见清军的人影，心下疑惑。
此时，只听到一阵梆响，两边万箭齐发。鲁之玙措手不及，中箭落水而死。义军纷纷中箭。
李率泰将令旗一挥，只听一片呐喊，原先埋伏的骑兵突然驰出，奋力砍杀，箭下如雨。明军中箭的中箭，被杀的被杀，三百人无一幸存。韦志斌攻至南园，死于乱军之中。
徐云龙见状大惊，急率本部西山义军赶来接应。清军乘着胜势，铁骑冲出。义军溃败，徐云龙丢盔弃甲而走。其弟徐君达，部将僧景嗤、朱旦等皆战死。
另一支义军苏州潭东人李伯含率众杀至盘门，堕水死。
城内义军见情势不利，正准备退出。而此时李率泰又命骑兵将大量金钱散于地上，任其拣拾。义军本无纪律，拣钱的拣钱，逃命的逃命，陆世钥也制止不住。李率泰、土国宝乘机亲督骑兵冲杀过来，一路砍杀。义军阵形早失，各自为战，一时被杀死一千多人，其余居民死伤无数。陆世钥见势不利，急呼撤退，在数名部下拼死保护下夺门而出。
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城上万箭齐发，义军纷纷中箭，只得下令暂缓攻城。正准备集合诸路兵马攻城时，谁知吴志葵所部明军闻前锋鲁之玙全军覆没，一哄而散，纷争上船解缆而走。吴志葵制止不住，只得上船退走。
吴志葵所部为明朝正规军，他们一走，陆世钥、十将官、徐云龙等部又分别溃散，剩下吴暎А⒄湃⒗钭鼙榷傧怨戮Ρ �
如此相持数日，闻清江宁援兵数千杀到，恐背腹受敌，只得下令退兵。
土国宝深恨吴民，必欲屠城泄恨。便率兵由盘门一路烧杀掳掠，如切菜一般滥杀无辜。胥盘二门内外，死者数万。居民乱逃乱窜，仓皇躲避。
城内有座饮马桥，桥畔有座关帝庙，内有有关羽横刀立马塑像。据说乡人曾见庙内关帝所乘赤免马，常在夜里无人之际跑到桥下饮水，故称饮马桥。
当清军屠杀到饮马桥时，有一醉汉知不免于难，便借着酒劲壮胆，偷偷将关帝神像扛到桥上阻挡。
这些所谓清兵虽着清服，其实都是明朝降军，自然认得关公。杀到桥头时，此时天已黑了。忽然见到关羽手持青龙偃月刀，披盔贯甲，立马桥上，在火光中威风凛凛。只道惊怒了神明，不由纷纷下马拜倒在地上。李率泰、土国宝这才下令封刀。
吴志葵攻打苏州失利后，在退兵回松江途中，遇镇南伯水师总兵黄蜚以二万之众，分乘千艘战舰自无锡开来。当下合兵一处，在泖湖、淀山湖一带结连水寨，阻遏清军东进。
二
早在嘉兴、松江、苏州等地起兵的前几天至十几天，江阴人民就已举起了抗清的大旗。
明江阴知县林之骥是福建莆田人。崇祯十七年到任，听不懂吴语，人们背后叫他“林木瓜”。“木瓜”虽为人懦弱，却也宽惠爱民。清豫王入南京后，命降臣刘光斗安抚常州府。他无计可施，惟痛哭孔庙，解印而去。
知县一走，合城无主。纵有些忠义之士想起兵，无粮无援，只能是痛哭而散。
六月二十日，清委知县方亨身着纱帽蓝袍，趾高气扬地到任了。
坐定县衙大堂，城内耆老八人入见。
方亨便道：“各县都已献册，为何江阴独无？”
耆老告辞出来，通知各图造册，献到府里，府里再献南京，便算是归顺了。
然而没过多久，传来严令薙发的消息。城乡一时人心惶惶，私下窃窃。
二十七日，常州知府宗灏派来四名满兵，住在察院。这四名满兵说满语，行满俗，食生物，在院子内随地小便，席地而卧，大模大样。方知县敬若神明，不敢丝毫怠慢。
次日，即出榜晓谕，严申薙发令。
北州乡耆何茂等公呈请命留发，反倒被他痛骂了一顿。
众人不服，当庭哗然道：“你是明朝进士，头戴纱帽、身穿圆领，来做清朝知县，羞也不羞，丑也不丑？”方亨被骂得脸红耳赤，却也无可奈何。
闰六月初一日清晨，方亨到孔庙行香，诸生百余人及耆老百姓跟随而来。
行香毕，众人见方亨高兴，便陪着小心问道：“今江阴已顺，想来无他事吧？”
方亨答道：“只有薙发一事。所差四名士卒，便为押薙而来。”
众人齐道：“发可剃吗？”
方亨摆出一副公事公办的样子道：“此为大清律，不可违抗。”拂袖而去。
方亨一走，诸生许用等人便将太祖御容悬于明伦堂，率众哭拜。大家群情激愤，一致决定：“头可断，发不可剃。”
这时，有一人道：“既然如此，那城守呢？”
此时，内有一人道：“吾邑典史陈公明遇，浙江上虞人氏。初接替阎公来此，是一宽厚长者，众望所归，堪为主盟。”
于是众人前往拜见典史陈明遇。陈明遇慨然应允，决定起兵。
这边方亨回衙，正好常州府公文到，严申剃发道：
剃发、改装是新朝第一严令，通行天下，法在必行者，不论绅士军民人等，留头不留发，留发不留头。南山可移，此令不可动。
方亨见此，便命书吏将此誊抄成布告，准备四处张贴。
书吏抄到“留头不留发，留发不留头”句时，愤然掷笔于地道：“就死也罢！”
方亨大怒，命左右笞打。左右不听，一齐哗然而出。
此事一经传开，合城沸腾。下午，北门少年素好拳勇，闻讯奋袂而起，将纸册包裹身上以为甲，外面裹上锦袍，鸣锣执械至县衙前，发三铳，呐喊一声“头可断，发不可剃！”转到县衙后面，也如此行。东西南北四门应者达上万人。
方亨正坐在县衙大堂上，闻讯勃然大怒，命衙役出来缴其兵器。
众人大呼道：“备兵器用来御敌，收缴则反为敌用，死也不服。”
这时恰好某提学使遣家人来贺方亨上任，见状便厉声骂道：“你们这些奴才，个个都该砍头。”
众人一听大怒，骂道：“这是降贼的奴才。”汹汹上前，登时将家丁揍个稀巴烂，并放火烧了尸。
方亨闻声出来，气急败坏，挽袖上前想捉为首者。
众人纷攘上前，将他冠服撕裂。
方亨气慑，只得答应备文详请免薙。众人这才散去。
此时阖邑闻风响应，四乡居民不约而至者数十万计。凡不到现场者，便会被他人耻笑斥骂。大家树起“大明中兴”大旗，鸣金进止，操练教场，分途出入，自辰至酉方息，合城罢市。
方亨惊惶失措，乘轿登君山安抚百姓，称愿与士民誓众起师。暗地里却驰书于常州府，称：“江阴已反，速下大兵来剿。”
这时城门已开始诘奸细，搜得密书，便将使者碎尸万段处死。冲入内衙，将方亨捉拿下狱。后来怕他通敌，干脆于夜半斩杀。
士民相聚道：“既已动手，察院中现有满兵四人，系奉令前来押薙者，不如将他杀死。”
于是在典史陈明遇率领下持枪进院。
那四名清兵负隅顽抗，连发数箭，伤数人。
众虽人多，见他们剽悍，也有些畏惧，正想退后。人群中有胆力壮者，持刀踊跃上前，一拥而入。四兵见状，急忙回身便逃。一个掉入茅厕，一个藏到厕上，一躲在夹墙内，还有一个跳到屋顶上，尽数被擒获。
四人将被处死，忽然口吐吴语道：“我等本苏人，非鞑子，乞饶性命！”众人一听更加恼怒，全部磔死。
常州知府宗灏闻听江阴起义，忙遣郡兵三百人赶来江阴镇压。遭到乡兵截击，被歼灭于秦望山下。
宗灏大惊，继而又派马步兵千余，另遣前投诚江阴大盗王良统水师五百杀往江阴。
义军闻讯，摩拳擦掌。北门骁锐自立冲锋营，为首者季世美率百名义勇三更做饭，四更吃饭，五更出发。每过一桥，即命地方折掉，以示绝不反顾。到了申港时已上午，正准备做饭，塘报讹传清兵相距仅五、六里，众人奋呼道：“战后再吃，也为时未晚。”于是疾驰数十里，直到天将黑时，到了虞门，才遇上清军。结果寡众悬殊，空腹作战，又兼马步不敌�