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郝狡赖：“对于临走枪杀军长派来之联络员一事，完全是禽兽行为，本人不知道，是部下干的，我不能控制部下，罪该万死。”
陈：“从你叛变到被俘，前后仅一个月，这证明了干民主事业需要有为人民服务的自我牺牲精神，凡投机取巧必致身败名裂，最后难逃人民的惩罚，你就是一个投机取巧的示范，这是第一；又证明了一支旧式军阀部队不经过彻底改造，绝不能担负伟大的民主斗争任务，这是第二；又从事实上证明从美帝国主义到蒋介石到陈诚、薛岳等人惨败之余，转而求之于你郝鹏举去参加，你们之间的关系太丑恶了，因而力量是更朽败了，故不堪一击，又证明了中国人民的力量基于正义和自卫，故名正言顺，力量伟大，一出手你们就纷纷落马，这是第三。以上这些教训，对于任何人都有用处，恐怕对美蒋更有用处。”
“目前你既然到了此地，一切应由人民处理。你做的事太坏，太对不起人民，太违反人情。再次背叛国家民族，罪恶实在太大，要看人民是否能宽恕你。我立刻送你到后方去，听候发落好了。”
后来，郝鹏举被押到解放区，经人民公审予以处决。郝鹏举被判处死刑，成为解放战争中第一个也是最后一个被俘后被枪毙的国民党将领。
郝鹏举伏法，陈毅提笔写下了《示郝鹏举》一诗：
教尔作人不作人，
教尔不苟竟狗苟。
而今俯首尔就擒，
仍自教尔分人狗。
2月10日，粟裕与陈毅、谭震林一起，率叶飞、陶勇、王必成、成钧4个纵队隐蔽北上。北线王建安、许世友、宋时轮3个纵队也按照粟裕的计划，秘密向指定地域集结。
留在临沂的韦国清、何以祥两个纵队，打着全军各纵队的番号，在临沂外围节节阻击敌人，颇有一番“决战”的精彩表演。与敌人在临沂整整相持了5昼夜后，主动撤离临沂。
敌人占领临沂后，大肆鼓吹“胜利”，宣称：“在临沂外围歼灭共军16个旅”，“共军伤亡惨重，不堪再战”，“陈毅开始总退却，企图西渡黄河，与中原刘邓会合”。
蒋介石更是得意洋洋，说：“在关内的5部共军中，以陈毅一部最为顽强，训练最精，诡计最多，肃清最为困难。现在陈毅已失其老巢，难以发挥作用了。”
但蒋介石高兴得太不实际了，岂不知又有一场灾难快要降临到蒋军的头上。
敌人认为陈毅部已走投无路，陈诚立即电斥王耀武：“由于李仙洲迟疑不前，未能先期占领新泰、蒙阴孔道，致使陈毅西逃。目前当务之急是加速南进，截住陈毅，不让他走出沂蒙山区，更不能让他越过津浦路。”
就在这天晚上，王耀武看出欧震轻取临沂，必是陈毅主动放弃之故，而北线的李仙洲，兵力较弱，很可能是陈毅将要打击的目标。于是，王耀武电令李仙洲全线后缩。
敌情发生变化，陈毅、粟裕马上召集纵队司令员研究对策。有的纵队司令员建议，在李仙洲部没有后退很远之时，我军立即将其咬住，即使打不掉他的全部，也可以把他的尾巴吃掉。
但粟裕认为：我军主力尚未全部到达指定位置，仓促发起战役，无取胜把握。原决心应坚持不变，督促各部队加速隐蔽前进，尽快完成对敌人的合围。
王耀武让李仙洲部后缩，引起陈诚的极大不满，就在蒋介石面前告了王耀武一状。蒋介石给王耀武写了一封亲笔信，说：“务希遵照指示派部队进驻新泰，莱芜、新莱两城各有1军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。”蒋在信中还责令王耀武“勿失良机”！
接到蒋介石的信，王耀武十分懊恼。他不赞成陈诚的判断，但又不能不执行蒋介石的命令。于是，17日，他转令李仙洲重新南进。
敌情又发生变化，这说明敌人并未发现我军之真正意图，我们坚持原决心的意见是正确的。
19日，王耀武确信我军主力要围歼李仙洲集团，乃要求薛岳令南线主力加速北上莱芜，以解李仙洲之围。薛岳认为说陈毅围歼李仙洲根据不足；李仙洲发誓说：“要不是如此，你把我的脑袋割了去。
王耀武顾不得有违蒋介石和陈诚的命令，急令四十六军从新泰撤回颜庄，一九三师撤回莱芜，并令七十三军之七十七师迅速从张店南下莱芜。
当日，王建安和许世友见敌军七十七师即将撤出我设伏地域，不得不于下午13时提前两小时向敌人发起攻击。
21日晨，七十七师被我军全歼。我一、六、八、九、十各纵队已全部展开，基本形成了对莱芜之敌两个军的合围和兵力上的绝对优势。
王耀武部后撤不及，有两个军被我团团围住。王耀武焦急不堪，进退两难。固守待援还是冒险突围？他举棋不定。他越想越觉得固守莱芜城极为不利。据过去的经验，增援部队总是被共军阻击，无法解围。固守是难以死守的、被共军包围、到时部队弹尽粮绝，也只有死路一条。
王耀武思前想后，只有突围才有一线生的希望。莱芜城离口镇相距只有13公里，以现有城中两个军的强大兵力，又有空军掩护，突围出去是有可能的。于是，他一边命令李仙洲“全军经吐丝口向明水突围”，一边派人乘专机到南京向蒋介石告急。
接到王耀武的亲笔信，蒋介石阅后叹息道：“敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两翼的安全。”蒋介石也给王耀武回了一封亲笔信，信上写着：“祈求上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”
然而，上帝谁也保佑不了，更保佑不了李仙洲的噩运不到来。当李仙洲派出的突围先头部队刚走出莱芜城门时，就遭到我军迎头堵击，一场突围与反突围的血战在小清村展开。
2月21日晚，李仙洲在莱芜城召开紧急会议，研究军队如何突出共军包围的问题。在城里的高级将领都在此。有七十三军军长韩浚、四十六军军长韩练成、前方指挥所少将高级参谋王为霖，第二绥区司令部第二处少将处长陶富业等。
会上发生激烈争执，李仙洲虽然突围的命令已发，但仍然认为突围怕是凶多吉少。他主张一边突围，一边等待临沂方面前来增援。而其余的人都主张撤退，特别是那个高参王为霖，竭力主张立刻撤退，他说这是执行命令的问题，如果不撤，胜利了没有功，失败了责任担不起，而且粮弹补充根本无法解决。韩浚提出在22日大部队开始撤退，韩练成则主张23日大部队开始撤退，他说必须有一天的准备时间。大家同意了韩练成的意见。最后研究确定了撤退的部署。
23日清晨6点，天还不亮，李仙洲正要下令开始行动，但发现四十六军军长韩练成没在。刚才他和韩练成一块走到东门外，韩练成说要到城东找一个团长。李仙洲说各团都已集合，不必去找了。韩说他已令那个团长在那里等他。李说叫传令兵去就行了。韩说传令兵找不到，必须亲自去一趟，他随即转身进城。李仙洲纳闷，不是说到城东高地去吗？怎么又进了城？这是怎么回事？李仙洲到了集合场，见到四十六军参谋长杨赞谟，李仙洲问部队到齐了没有？杨说都到齐了。李又问韩练成要我的那个团长到了没有？杨说已到了。李仙洲更加疑虑，他想不等了，赶紧行动，但又想总不能丢下一个军长就走。他问各师师长，都说不知道，又派人四处寻找，始终不见韩练成的影子。
七十三军军长韩浚急了，跑来询问怎么还不行动？李仙洲才发出全体突围的信号。这时己是8点钟了，耽误了整整两小时。原来，此时，韩练成已在我工作人员李一明、刘质彬引导下，到达安全场所。按照陈毅的指示精神，让李一明、刘质彬做韩练成的工作，最后韩练成接受了党的意见。他的这一行动，迟滞了敌人突围的时间，增加了敌人内部的混乱。战后，陈毅、粟裕等首长接见了他，给予了嘉勉。解放后，他先后担任中国人民解放军西北军区副参谋长、军事科学院战史研究部部长、兰州军区第一副司令员等职。1950年参加中国共产党，1955年被授予中将军衔。他还担任国防委员会委员、第五届全国政协常委。1984年2月27日因病逝世。在他的逝世讣告中写着：“他积极配合解放战争，特别是在莱芜战役中，为中国人民解放事业作出了重要贡献。”
再回过头来说李仙洲率部突围的情况。莱芜城的敌军开始突围后，其队形混乱，争前恐后逃命。我军边打边“放”，敌人且战且走。至中午12时，敌人已全部进入东西只有六七里，南北不过10来里的狭长地区内，完全钻进粟裕预先设置好的大口袋里。此时，在南京的蒋介石，坐卧不宁。他不断向王耀武询问莱芜战况，命令空军副总司令王叔铭：“尽全力掩护李仙洲部北撤。”王极铭立即派出几十架战斗机和轰炸机到莱芜城上空助战，他亲自驾驶飞机到战区空域直接指挥。
下午1时，我对被围之敌发起总攻。包围圈越来越小，五六万敌军拥挤在一起，指挥失灵，建制混乱，溃不成军。
李仙洲一面强令部属拼死抵抗，一面向空中盘旋的王叔铭求救。王叔铭是李仙洲黄埔一期的同学，又是山东同乡，平时交往甚密，无话不谈，他要求王叔铭为自己打开一条血路，扼制两侧高地上共军的强大攻势。
王叔铭说：“共军甚多，突围难以成功，不如退回莱芜城，固守待援，我保证粮弹补给。”
“叔铭兄，是出莱芜我有数计，事到如今我一筹莫展。想回莱芜城是比登天还难，务请。。”一言未尽，突然中弹倒地，醛来已成俘虏。
战役结束当天，蒋介石飞到济南，怒气冲冲地大骂王耀武失职，李仙洲无能。
王耀武“有理”也不知向谁说，只好悲叹：“莱芜战役，损失惨重，百年教训，刻骨铭心。”
战后，陈毅对前线记者畅谈莱芜大捷：“这说明了我军副司令员粟裕将军