革命根据地和工农红军，任闽东特委书记、军政委员会主席兼独立师政委。红军长征后，他在福建领导军民坚恃了3年游击战争。抗日战争时期，他领导的闽东红军改编为新四军第六团，北上抗日，从此他离开了福建，但在福建尤其在闽东，他是一个颇有影响的人物。正因为如此，叶飞回忆说：“毛主席至少有三次要把他派回福建。”1944年底，毛主席曾电令叶飞率一个主力旅随粟裕主力旅之后，南下浙江西部天目山，横渡富春江，与浙东游击纵队会合，尔后再继续南下浙南，进入闽浙赣老苏区。1945年4月叶飞率部抵达浙江东部长兴地区，后由于抗日形势迅猛发展，叶飞第一次率部返福建的计划被搁置起来了。1947年7月，毛泽东在指示刘、邓大军“下决心不要后方，以半个月行程，直出大别山”之际，同时电示：“叶（飞）陶（勇）两纵出闽浙赣，创立闽浙赣根据地。其步骤：第一步于现地休整数日，迅速歼击泰安、大汶口、肥城、平阴、东阿、东平地区之敌，占领该区，以一个半月至两个月时间在该区域内（或在聊城）完成休息、补充，配备干部及政治动员；第二步出至皖西，建立临时根据地；第三步相机渡江至皖南，建立第二临时根据地；第四步至闽浙赣目的地。两广纵队受叶陶指挥，随同南下。并请考虑成立东南分局，子恢、鼎丞、曾山前往主持。”7月29日毛主席再次电示：“两个月内山东全军仍在内线作战。两个月后准备以叶飞纵队再加他部，取道皖西或苏中，相机出闽浙赣。两个月内派干部或小支队先去。”由于当时叶飞纵队正从膝县、邹县战斗中撤出，回师向东，然后又转头向鲁西南突围，没有接到毛主席的指示，因而叶陶两纵未能南下执行上述任务。1948年1月，毛主席又拟由粟裕任司令员、叶飞任副司令员率华野一、四、六纵队组成一兵团渡江南进。当时毛泽东设想一兵团在湖北的宜昌至监利的几个地段渡江入湘西，或从洪湖，沔阳地区渡江进入鄂南，先在湖南和江西两省周旋半年或一年，以跃进方式分几个阶段到达闽浙赣边。后来，由于中央军委和毛主席采纳了粟裕的建议——华野继续依托中原、华东两解放区，会同中原野战军作战，同意华野一兵团在整训结束以后，4至8个月内，暂不向江南作战略机动，以便集中力量，在中原黄淮地区打几个大规模的歼灭战。这样，毛主席要叶飞第三次率军去福建的计划被放弃了。
张鼎丞，福建永定人，早年长期活跃在闽西地区，是闽西红军和革命根据地创建人之一，担任过特委书记，纵队政委，中华苏维埃土地人民委员和福建省苏维埃主席。红军长征后，他继续在闽西领导军民坚持游击战争，任闽西军政委员会主席。抗日战争期间，随新四军北上抗日，从此离开福建。张鼎丞参加革命早，因而粟裕等尊称他为“张老”。在福建张鼎丞颇有威望，尤其在闽西，老百姓称他为“土地爷”。
由于叶飞、张鼎丞对福建人地两熟，在福建颇有群众基础，因而中央决定派十兵团挺进福建。
5月27日中午，解放上海之战刚一结束，十兵团就接到三野前委的命令：未担任警备任务各军于战斗结束后撤至市郊休息，十兵团全部进行入闽准备。
第十兵团于是在刚解放了上海之后，就撤出了上海，集结于苏州、常熟、嘉兴一带休整，进行紧张的入闽作战准备。
由于三野司令部认为逃到福建的蒋军，都是残兵败将，不会有大的战斗，因此三野原计划只使用十兵团的两个军进入福建境内作战。叶飞不同意三野司令部这一做法。他认为，凭他二三十年代在厦门、福建做地下秘密工作以及后来在闽东坚持3年游击战争对福建的了解，以两个军进入福建作战兵力不足，于是叶飞向华东局和三野司令部建议：以十兵团全部3个军担任解放福州、厦门及福建全省的任务。华东局和三野司令部同意了叶飞建议，并且为防备在解放福州、厦门时美帝国主义的可能介入，进行军事干涉，以二野主力控制浙赣线，掩护第十兵团完成上述任务。
由于上海战役期间第十兵团担负西线作战，伤亡较大，部队经过半个多月战斗相当疲劳，而入闽的准备工作，配备干部、调整组织、政治动员、接管准备，都需要时间，因此叶飞向华东局和三野司令部建议，部队不宜马上出发，先休整1个月。华东局报党中央后，批准了十兵团的意见。
要解放福建，对于第十兵团来说，军事上面临的问题远比接管面临的问题小一些。当时张鼎丞就认为“经营福建的最大困难是干部力量不足。”福建历来有“八闽”之称，自元代开始，就设有建宁、延平、邵武、汀州、福州、兴化、漳州、泉州八路或八府。全省共有80多个县，福州是省府，厦门是对外的重要口岸，福、厦都是所谓五口通商城市。因此接管和经营福建，必须有1个省级、2个市级、8个地区级、80多个县级的党政领导班子和业务领导干部。由于解放福建战争的提前，当时张鼎丞手中只有由太岳、太行地区调集来的1套区党委、6套地委专署的4000多名干部，而接管浙江就用了8000名干部。接管干部的不足颇使张鼎丞烦恼，后叶飞给张出主意，通过陈丕显（时任苏南区党委书记）在苏南地区商调了2套市级领导班子的干部，又从上海、苏州吸收了几百名知识青年，这样共有5000余名干部，可以组成福建省委及各级党政机构。之后，张鼎丞领导接管干部紧张地进行接管福建的准备。
十兵团在苏州、常熟、嘉兴一线休整之际，蒋介石一刻也未空闲。5月27日上海的失守对于蒋介石来说又是心灵上一个新的创伤。他的许多野心、他的许多计划连同他把美国在上海拖入中国内战泥潭中的美梦都化为灰烬。几天下来，他变老了许多。
5月底，蒋介石终于结束了长达半月之久的海上漂流，飞抵台湾。由于对陈诚防务的不放心，他先后居住在阳明山和高雄寿山。初到台湾，蒋氏的心情十分悒郁。
从蒋经国的日记中，可看出一些端倪。
6月1日，“霪雨初晴，精神为之一振，但很快地又感觉到是愁苦。连夜多梦，睡眠不安”。
6月9日，“昨晚夜色澄朗，在住宅前静坐观赏。海天无际，白云苍驹，变幻无常，遥念故乡，深感流亡之苦”。
烦闷归烦闷，痛苦归痛苦，此时的蒋介石并没有甘心就此输给老对手中共，他还想挣扎，还要与中共再较量。因此就在这“多梦”“睡眠不安”之际，蒋氏又拟定了一个新的防御计划。在计划中，台湾防务为第一，这既是他最后的落脚点，也是他日后反攻大陆的基地。为了守住台湾，蒋氏认为首先有必要守住东南沿海地区，它们是台湾的屏障；其次是舟山、马公、金门、澎湖一线。
6月初，江苏全省已被解放，浙江仅剩以定海为中心的舟山群岛，只有福建省还算完整，因而对于蒋介石来说，当务之急，是部署福建的防务。
蒋介石一向重视东南沿海地区，尤其是福建。不仅因为这些地区物产丰富，是台湾的天然屏障，而且因为这些地区紧靠海岸有直接得到盟邦物资支援的便利。早在蒋氏第三次下野前的20多天，他就在南京黄埔路官邸召见独立第五十师师长李以劻说：“福建非常重要，没有福建就没有台湾。你到福建协助李良荣主席注意闽浙边区、闽粤边区和闽台之间的联系。你所带的独立第五十师是战略预备师，是美械装备，应好好训练，作为防卫福建的有生力量。”1949年5月初，当蒋介百乘江静轮驶离上海，预料该城不久即将陷落时，他对蒋经国说：“中国最佳的希望在沿海的抵抗，藉此可与自由世界维持其联系。”
其时防守福建的国民党兵力严重不足，除李以劻独立第五十师装备精良，兵员充足外，其余全是渡江战役和淞沪战役失败后溃逃到福建的残兵败将，不是缺枪少弹就是少衣无粮。这些残兵败将到达福建后经暂时整编，在福建的国民党兵力共有3个兵团7个军，为：李延年第六兵团暂辖李天霞第七十三军、劳冠英第七十四军、于兆龙第九十六军，该兵团负责防守闽江以北地区；李良荣第二十二兵团辖沈向奎第五军、陈士章第二十五军，该兵团防守闽南泉州到厦门地区；刘汝明第八兵团辖曹福林第五十五军、刘汝珍第六十八军，该兵团防守闽西南龙岩到漳州地区。此外还有以侯镜如、方先觉为正、副团长的公署军官团。福建省总兵力不足18万人，统归福州绥靖公署主任朱绍良指挥。
防守福建的国民党士兵不仅数量不足，而且军心涣散，军纪废弛，己无作战的信心。自4月下旬长江江防被解放军突破，5月下旬上海被解放军占领后，国民党一败再败，许多部队自4月下旬至5月中旬20多天中，狂泻2000里以上，惟恐跑得慢，根本无心作战。6月初第二野战军一部长驱进入闽北、第三野战军一部长驱进入闽东后，退守福建闽江以北的国民党部队均不想再战，只想渡过闽江逃往闽南去苟全性命。福建绥署主任朱绍良，蒋介石下野安排在福建的一枚重要棋子，面对残兵败将，士气低落，也不想固守福州。尽管自人民解放军一部进入福建境内之后，蒋介石在上海及马公岛一再电令，要他在福州附近构筑一个半永久性的防御工事，作坚强的防卫作战准备。可朱绍良根本就没有在福州建筑半永久性的工事，只是要陈士章在福州西北，要李以圆在福州大小北岭，王修身在福州东北，构筑一线野战工事，应付一下。而且福建的一些元老也反对蒋介石在福州决战，以免地方靡烂，反对最激烈的当属“福建上将”萨镇冰和陈绍宽。
1949年6月21日上午，蒋介石亲临福州市，一来为鼓励士气，收揽人心，一来为了表示他坚守福州的决心。原计划在福州省府召集党政军重要人员开会和谈话的，后蒋介石因听说福州情况复杂，不敢入城。
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